1月2日晚，美爾雅（600107.SH）釋出公告，公司拟将子公司青海衆友健康惠嘉醫藥連鎖有限公司（下稱“青海衆友”）100%股權轉讓給吉林省智瑜科技有限公司，交易價格為1億元。
需要說明的是，截至目前，青海衆友尚欠公司借款本金餘額為1460萬元。根據公司與青海衆友的約定，青海衆友将在2024年2月開始逐月向公司進行還款，并不晚于2024年12月31日前完成全部本金及利息的支付。
钛媒體APP注意到，2020年12月，美爾雅以2.3億元收購了青海衆友100%的股權，并作為公司的醫藥資産，如今卻以1億元的價格出售，存在高價購買、低價出售的情況。另外，當年公司收購青海衆友是為從傳統服裝業快速向醫藥領域轉型，如今這筆資産處置似乎已經宣告公司跨界“夢碎”，這也意味着公司将由此退出醫藥行業。
同一資産，高買低賣
資料顯示，青海衆友成立于2002年4月，是一家藥品連鎖企業。截至2020年6月30日，青海衆友共有連鎖直營店48家，其中40家分布于西甯市内四區三縣，8家分布于海東市平安、樂都、互助等區縣。
2020年12月2日，公司披露公告稱，拟斥資2.3億元收購甘肅衆友健康醫藥股份有限公司（下稱“衆友股份”）持有的青海衆友100%股權。據了解，截至2020年6月30日，青海衆友淨資産為4261.21萬元，上述交易定價高于其淨資産數倍。對此，公司表示，一方面，青海衆友是青海省藥品零售行業的知名企業，在當地有較好的經營基礎，持續經營能力強；另一方面，定價參考同行企業，無論在靜态市盈率或動态市盈率方面，青海衆友均低于醫藥連鎖行業上市公司股權收購的平均值。
距離收購僅三年左右，公司如今将青海衆友以1億元的價格賣出。公告顯示，本次交易定價基于标的資産截至2023年10月31日賬面淨值和評估增減值分析，采用收益法得出的評估結果為9865.38萬元。最終，經交易雙方協商确定本次交易價格為1億元。
钛媒體APP通過對比發現，公司收購青海衆友時對比同行來進行估值，而出售該資産時則采用收益法，為何同一資産兩次交易采用兩種方法定價？公司告訴钛媒體APP，收購時因為青海衆友是盈利狀态，是以就參考同行，而此次賣出則因為青海衆友已經虧損。
讓人疑惑的是，本次交易青海衆友在出售審計基準日的賬面淨資産4613.73萬元，而當初收購時其淨資産4261.21萬元，為何在青海衆友淨資産增加的情況下，其出售價格卻遠低于收購價格？對此，公司回複钛媒體APP稱，青海衆友目前已經出現虧損，不适合用市盈率估值，我們更多看市銷率。
此外，從青海衆友的市銷率來看，似乎也透露出估值過低的迹象。公告顯示，根據青海衆友基準日的營業收入估算全年收入，本次交易的市銷率為0.96，符合市場行業水準。一位熟悉藥房行業轉讓人士告訴钛媒APP，近年來藥房轉讓對價折算一般以市銷率（PS）評判，近年醫保定點藥店轉讓價格普遍在一倍市銷率以上，一些主要城市的核心點位則能高至兩倍市銷率以上。
跨界醫藥“夢碎”
資料顯示，公司成立于1993年，于1997年上市，主要從事精毛紡織制品、服裝及輔料制造、加工和銷售，産品主要銷往日本等國外市場。
近年來，由于制衣成本上升，市場競争激烈，公司業績情況不佳。2020年—2022年，公司營業收入分别為3.39億元、4.86億元、4.32億元，增速分别約為-24.22%、43.26%、-11.1%；扣非淨利潤分别為-0.27億元、0.16億元、-1.23億元。
為改善經營困境，找到新的增長點，公司走上跨界轉型的破局之路。2020年，公司開始布局醫療零售行業，以2.3億元收購衆友股份旗下子公司的青海衆友100%股權。
根據過往公告，2019年，青海衆友營業總收入為1.77億元，營業利潤2052萬元，實作淨利潤為1554萬元；受國内公共衛生事件影響，2020年1月至6月青海衆友營業總收入達1.01億元，營業利潤1107.98萬元，淨利潤為821.41萬元。
在未來業績上，公司與衆友股份簽訂業績承諾及補償條款。據悉，青海衆友2020年度、2021年度和2022年度的扣除非經常損益後歸屬于母公司淨利潤分别不低于1500萬元、1650萬元和1800萬元。
公司收購完成後，青海衆友僅完成了2020年的業績承諾，2021年及2022年均未達标，三年業績承諾期為公司累計貢獻稅後淨利潤僅為586.67萬元。對此，公司解釋稱，連鎖藥店收入下降的主要影響因素是國内公共衛生事件爆發後，當地大量封路封店、加之藥店停售政策的實行，導緻藥店客流量大幅下降，業績下滑。
由于青海衆友業績未達标，故觸發衆友股份對公司的補償條款。不過，由于衆友股份在2022年初開始經營困難，随後進入破産重整階段，公司并未收到相關的業績補償。是以，2022年公司對青海衆友首次進行商譽減值，金額為9947萬元。（本文首發钛媒體App，作者｜翟智超）