香港重磅宣布開放比特币現貨ETF 一文了解其中要點

2023 年 12 月 22 日，香港證監會釋出《有關中介人的虛拟資産相關活動的聯合通函》（以下簡稱“聯合通函”）與《有關證監會認可基金投資虛拟資産的通函》（以下簡稱“基金通函”），并表示“準備好接受虛拟資産現貨 ETF 的認可申請”。那麼在香港地區發行比特币現貨 ETF 需要滿足哪些監管要求？在未來會帶來哪些影響？本文将做詳細分析。

一、虛拟資産現貨ETF發行條件解讀

總體上看，産品的發行需要滿足“《香港機關信托及互惠基金守則》+《聯合通函》+《基金通函》”三個監管檔案的要求。前一個檔案主要涉及傳統監管要求，因為香港地區的 ETF 主要以機關信托（Unit Trust）為主要發行載體，當然近幾年也出現以開放式基金型公司（OFC）為載體發行的 ETF,這裡我們不展開介紹。關于《聯合通函》，則主要介紹了有關虛拟資産分銷（Distribution）、交易（VA dealing）、資管（asset management）和咨詢（advisory）的監管要求，範圍涵蓋較為廣泛，是以我們隻介紹涉及 BTC 現貨 ETF 的政策部分。關于《基金通函》，其明确規定了監管範圍是(1)面向公衆發行，(2)将基金總資産價值 10% 或以上投資于虛拟貨币的基金，比特币現貨 ETF 涵蓋在内，是以我們會做重點介紹。

從細節上看，發行要求如下：

1. 發行人資質

不同于美國 SEC 對比特币現貨 ETF 的發行人資質并無明确規定，香港 SFC 對發行人做了較為嚴格的監管要求---發行虛拟資産基金産品的資管公司需要滿足以下三個條件：

有良好的監管合規記錄。這意味着有不良記錄的資管公司基本被排除在外，至于剛設立不久的資管公司，則面臨一定的不确定性。是以，在港的老牌資管公司在發行 BTC 現貨 ETF 上具有一定優勢。

公司至少有一名有虛拟資産及相關産品管理經驗的稱職員工。

公司需要持有更新的 9 号牌。即發行公司需要滿足《适用于管理投資于虛拟資産的投資組合的持牌發團活注冊機構的條款及條件》，需要注意的是該檔案在 2023 年 10 月進行了修改，降低了申請條件和難度。

2. 底層資産要求

根據通函規定，虛拟資産現貨 ETF 的底層資産必須是目前在香港持牌交易所上可供零售使用者交易的虛拟資産。這意味着目前在香港地區可以發行 BTC 和 ETH 兩種虛拟資産的現貨 ETF。

3. 投資政策

虛拟資産現貨 ETF 是被動基金，是以在投資政策上沒有過多要求。但需要注意的是，通函指出基金不允許加杠杆。在貝萊德的 BTC 現貨 ETF 發行檔案中提及了 Trade Credit Lender 這一角色，為 ETF 在某些情景中提供貸款服務。這一角色在香港地區可能會被禁止。

4. 現貨虛拟資産的申贖和交易

目前在香港地區發行虛拟資産現貨 ETF，允許采用現金（Cash Model）和實物（In-Kind Moder）兩種模式。主要原因在于，美國目前對虛拟資産交易平台并沒有專門的法規進行規範。如果接受實物申贖，那麼不法分子可能通過直接用 BTC 申購 ETF 的方式達到洗錢的目的。但在香港地區，持牌交易所都要求滿足《打擊洗錢條例》，向平台充提币都需要經過嚴格的 KYC/AML 稽核，是以通過持牌交易所來進行實物申贖可有效避免美國市場面臨的問題，但這也為香港市場增加額外的要求：

· 現金申贖要求在香港持牌交易所上進行，但可以是場内交易（On-platform）也可以是場外交易（off-platform）；

· 實物申贖要求先将虛拟資産轉入香港持牌交易所或者HKMA認可的金融機構（Authorized Financial Institutions, AIs）及其附屬公司；

· 參與申贖的交易者（PD）需要持有更新的1号牌。

5. 托管

與交易類似，虛拟資産要求第三方獨立托管，并且托管商必須是香港持牌交易所或者HKMA認可的金融機構及其附屬公司，此外還需要滿足以下安排：

·托管賬戶必須與資管公司的自有賬戶分開；

· 大部分資産放置在冷錢包中，少部分放置在熱錢包中以供申贖；

·私鑰安全保管，要求私鑰必須儲存在香港地區，有效防止外部攻擊及适當備份。

6．估值

在估值方面，SFC 展現了寬松的一面。用于估值計算的指數編制不要求僅納入香港持牌交易所，可以是海外的主要交易所。在指數提供商上沒有特殊限制，僅要求信譽良好。

7. 風險披露和投資者教育

該部分《聯合通函》和《基金通函》均有涉及，《基金通函》主要涵蓋在發行檔案和财報的風險披露上；《聯合通函》主要是針對分銷環節的風險披露要求。當然兩個通函都分别要求發行方和分銷方進行投資者教育。

8. 稽核制

根據《基金通函》要求，準備發行或者計劃将基金總資産價值 10% 或以上投資于虛拟貨币的基金，必須事先征詢 SFC 意見并獲得準許。

9. 投資者限制

根據《聯合通函》要求，虛拟資産相關産品的銷售必須符合相關司法管轄區的要求，即虛拟資産現貨 ETF 禁止向中國内地投資者銷售。

二、未來安排

從上文可以看出，關于香港地區虛拟資産現貨 ETF 的政策，其重要性展現在兩個方面：

一是明确了香港市場對虛拟資産現貨 ETF 的監管政策。差別于美國 SEC 的監管政策不清晰導緻相關 BTC 現貨 ETF 的審批曆經半年後仍未完成，香港證監會對相關基金産品的發行資質、虛拟資産的交易和托管等都做出了明确的規定。

二是差別于美國 SEC 隻允許現金申贖（Cash Model），香港 SFC 明确規定現金申贖和實物申贖（In-kind Model）都被允許（具體原因後文分析）。這将使香港的 BTC 現貨 ETF 相較于歐美同類産品更具優勢。

是以，筆者判斷，目前在香港地區發行比特币現貨 ETF 已是“萬事俱備隻欠東風”，主要監管障礙已經消除，剩下的主要是一些技術性細節問題，亞洲首支比特币現貨 ETF 有望在未來不久落地香港。