來源：騰訊财經
案件尚未有定論，騰訊新聞《潛望》通過對話投資人、查閱數百頁判決書、内部資料等，力圖最大程度上還原諾亞是如何一步步陷入“好姐妹”羅靜的圈套，以及四年來它與投資人的糾葛故事。
騰訊新聞《潛望》 特約作者 劉娟
多年前，楊洋（化名）經朋友介紹成為了諾亞财富的一名客戶，萬沒想到的是，在有幸躲過了輝山乳業爆雷、悅榕莊項目危機後，卻終究沒能逃過“承興案”騙局。
京東一紙“憤怒”的聲明，再一次揭開了諾亞承興産品投資人的傷疤。
12月4日，京東突發聲明稱，“承興案”引發媒體和公衆廣泛關注。京東作為毫不知情的受害者，被卷入曆時四年的惡意訴訟中，公司的聲譽和權益遭受重大損失。
聲明指出，在承興系合同詐騙過程中，承興系公司用假冒的京東公章、假冒的京東員工、假冒的京東系統、虛假的交易資料和假冒的京東銀行賬戶，輕易騙過号稱“全球綜合金融平台”的諾亞财富及旗下歌斐資産，獲得歌斐巨額融資，直緻爆雷。
京東同時指出，“諾亞及歌斐資産拒不審視其内部管理問題，惡意對第三方京東發起匪夷所思的高額訴訟，企圖混淆視聽。”
随後，諾亞财富反擊稱，“承興618”案件事發于2019年6月，上海歌斐作為原告，于2019年7月向法院對承興和京東等被告方發起民事訴訟，法院已于2019年受理并予以立案。
2019年6月，諾亞子公司歌斐資産旗下創世核心系列産品爆雷，該産品底層資産為虛構的承興對京東應收賬款，承興方操盤手羅靜被送進大牢，818名投資人共損失34億，楊洋就是其中之一。
諾亞之外，這個以虛構供應鍊貿易為底層資産的融資，還讓其他機構也紛紛“中招”，包括湘财證券、摩山保理、雲南信托等機構300餘億元資金涉及其中，并造成80餘億元損失。
如今，案件尚未有定論，我們通過對話投資人、查閱數百頁判決書、内部資料等，力圖最大程度上還原諾亞是如何一步步陷入“好姐妹”羅靜的圈套，以及四年來它與投資人的糾葛故事。
01
投資者“入坑”
“2016年的時候我就開始買‘創世核心’系列的私募基金，最早底層資産是中國移動的應收賬款，那時候的應收賬款應該也是真的。”楊洋對騰訊新聞《潛望》回憶，歌斐大約從2016年就開始給承興募資，隻是底層的應收賬款不同。
此後一段時間，該系列産品底層資産變成了承興對蘇甯的應收賬款，而産品形态幾乎和先前一樣，也是固定收益；又沒過多久（2017年），底層資産就全變成承興對京東的應收賬款。此後直至2019年6月爆雷前，該系列産品持續滾動發行，總規模100多億。
據她透露，該産品對300萬以上的投資人約定年化利率7.7%（100萬的是7.5%），扣除稅費後約7.4%左右，期限大多是6個月、9個月或者13個月。
楊洋介紹，因為有所謂“京東應收賬款”概念的加持，這個産品很火爆，每一次都要靠搶，先打款搶占名額，晚一點就沒有了，甚至直到爆雷當月還有投資人在打款。
她坦言，當初買這個産品最主要還是圖個安全放心，因為7.4%的收益也就比銀行理财高一點。
其所說的安全性，從彼時諾亞方面的宣傳資料可以管窺一二：承興對京東的應收賬款以85折質押給歌斐資産，約定賬戶共管，基金管理人預留完全效力的印章并保管所有的UKEY（錄入+複核），未經基金同意，該賬戶不對外劃付資金。
按照原本宣稱的交易結構，所謂的JD（指“京東”）确認函涵蓋三點：1、JD知悉廣東承興控股将應收賬款轉讓至諾亞；2、JD将按合同付款至諾亞指定的回款專用賬戶；3、未經諾亞确認，承興不得将此筆應收賬款轉讓給其他機構或者個人，JD也不接受承興變更上述付款賬戶。
除此之外，按照宣傳資料顯示，兩方還約定廣東承興對外支付貨款賬戶預留諾亞印鑒、諾亞保留複核key，對外劃款需經歌斐稽核同意；廣東承興營業執照、開戶許可證、公章、法人章、财務專用章共管。
如此嚴絲合縫的風控程式，讓楊洋更加安心，也正因為如此，哪怕後來得知諾亞是被承興方面私刻的“蘿蔔章”騙過，她仍然認為，隻要真正像諾亞自己宣稱的那樣控制并監督共管賬戶的資金往來，每一筆錢是不是真的從京東的賬戶打款的，都一目了然，不至于淪落到待羅靜被抓方才發現問題的地步。
她據此認為，諾亞方面宣稱的交易結構，有且僅有兩個可能：第一，所謂風控本身形同虛設；第二，諾亞知情，但因為某種原因（比如羅靜先前良好的還款記錄）而選擇無視。
真相究竟如何？
02
“内鬼”惹禍？
内部員工方建華，據稱是諾亞方在該案中的“内鬼”。
據騰訊新聞《潛望》獲得的上海楊浦區法院判決書顯示，方建華先後收受羅靜方面300萬港币賄賂，并為其融資提供友善。該案已于2021年3月判決，判決書顯示方建華犯非國家從業人員受賄罪，判處有期徒刑三年，罰金人民币十萬元。
但一些投資人認為，“方建華的行為發生在諾亞正行的任職期間，如果由此産生損失也是職務行為導緻，責任應由諾亞承擔。”
“諾亞也許是受害者，但應當向真正的犯罪行為主體追責，而不是把損失轉嫁給投資人。”楊洋說，打個比方，高速公路上發生連環追尾，前車必須也隻能向緊挨的後車追責，後車并不能因為自身也是受害者就不賠了（免除對前車賠償的法律責任）。
事實是，方建華的身份，并非創世核心系列基金管理人歌斐資産的員工，而是任職于諾亞旗下基金銷售公司諾亞正行，其先後擔任過團隊進階副總監、團隊資深副總監。
判決書顯示，安徽彙信金融投資集團有限責任公司（為安徽古井集團有限責任公司子公司）經諾亞公司介紹，受讓承興公司對京東公司的應收債權。其間，諾亞公司的方建華重點推薦了與承興公司的融資項目，後在方建華等人的陪同下于2019年1月兩次至承興公司進行盡職調查等。
判決書的系列證人證言證明，被告人方建華負責業務對接，諾亞公司每次都是方建華帶隊到承興公司來訪談；諾亞公司員工方建華多次收受承興公司好處費等。
概而言之，按照判決書的描述，方建華在承興一案的産品中，扮演了介紹、向客戶如安徽彙信推薦并帶該客戶及代表諾亞公司帶隊到承興公司分别進行盡調和訪談的角色。
而羅靜一方，希望方建華為承興公司多發行幾期基金産品同時增加基金的發行金額,以彌補公司的資金缺口。為此，承興公司自2017年11月至案發多次送錢給方建華。
至于該受賄行為是否或多大程度上與基金财産發生重大損失相關聯，判決書上未有提及。
03
諾亞的魔盒
無論從哪一方面講，負責确認交易真實性并控制所謂專項回款賬戶的基金管理人——歌斐資産，對産品負有最主要的責任。
羅靜一案的一審判決書，詳盡披露了羅靜一方造假的完整鍊條——“蘿蔔章”、混入京東大樓冒充京東員工接受盡調、攔截快遞、假冒京東系統，甚至連還款賬戶也是仿冒了京東，這一系列煞費苦心的操作，幾乎讓人不得不驚歎諾亞被騙似乎是“命中注定”。
尤其是，同期涉及承興的還有摩山保理損失27億餘元、湘财證券損失9億餘元、雲南信托損失15億餘元，安徽衆信損失0.99億元等。
然而，在承興案羅靜之前，“蘿蔔章”這種事早就不是什麼高端騙術，騰訊新聞《潛望》獲得的諾亞内部郵件往來、教育訓練資料等顯示，如果守住自身設定的風控底線，它原本完全可以避開羅靜一方設下的“溫柔陷阱”。
2017年1月，在諾亞供應鍊金融内部教育訓練中，有産品中心的林揚及其團隊，業務總監周德生等人參加，對供應鍊金融業務風險及防範有詳盡的闡釋，在有關貿易真實性方面，特别強調“最重要的一點是要面簽确認”。
其中，産品中心林揚提到：“供應鍊金融最大的風險是貿易真實性的風險，串起來搞一堆假的單據，那是巨大的風險；是以真實性是要去确認的，怎樣确認，有很多的方法，尤其強調了現場确權：（諾亞）到現在（現場确權）堅持得比較嚴格，網上爆出蘿蔔章，确認函哪怕是紅的，但這個紅的怎麼來的，風險存在。轉讓登記，從側面認證交易的邏輯。每次發出來，都要驗證這些東西……”
然而，讓“蘿蔔章”有了可乘之機的關鍵一步，恰恰在于歌斐方面後來放棄了現場确權，改為通過郵寄（快遞）方式向京東發送債權轉讓通知，導緻原本堪稱“完美”的風控完全落空。
2017年5月，諾亞内部相關部門有針對羅靜方關于中移動、蘇甯、京東項目确認函的确權方式的一系列郵件往來，承興系列的産品經理胡祎，就蘇甯、中移動、京東項目的确權方式，由原來的面取方式改為由諾亞郵寄的方式分别寄給蘇甯、中移動、京東等核心企業，要求法律部相關人士出具相關法律意見。
對此，産品中心負責人林揚表示，“這是市場上通常的做法”。
而胡祎提的問題是一個僞命題，正确的問題是:1)EMS/簽收方簽收+用印寄回從法律效力是否會弱化、尤其是和2)面簽比。最好能有比較和評估。“融資方已明确要求我們和别的金融機構一樣采用1)。因為2)中移動/京東等都無法配合。”
諾亞法律部門有關人員在郵件中确認了通過郵寄方式發送債權轉讓通知具有法律效力。但與此同時提出，與通常使用的專人送達及現場見證用印等方式、程式相比，郵寄方式存在相對較大的操作風險，其中就提到可能會因回執造假、内容不真實而進行抗辯。
由此，該人士建議采取多種方式來降低操作風險，例如對寄回的檔案中使用的簽名或蓋章進行比對，與之前往來交易中使用的簽名或印鑒是否一緻；在郵寄過程中可以同時通過電子郵件、電話、資訊等方式進行輔助确認等等。
随後，“内鬼”方建華發郵件給諾亞首席産品官彭靜，稱與林揚、法務部有過溝通确權方式的變更(由面取改為EMS郵寄，京東、移動、蘇甯以後确權函均改為郵寄)，确認新模式無法律瑕疵。最終，彭靜以“同意”二字回複。
自此，潘多拉的魔盒悄然打開，厄運的齒輪開始轉動。
04
敗給了常識？
對于諾亞-承興“蘿蔔章”一案，一位圈内網友在社交媒體上留言稱，他曾經去上海摩山保理盡調過，也曾看到摩山保理這一系列合同，底層就是京東、蘇甯的應收賬款，并且都有确權。當時就覺得摩山保理好歹也是挺大的，盡調簽約流程應該沒啥問題，很羨慕他們找到了這種低風險業務。
“現在想來的确不合理，我就記得當時看的幫京東采購U盤什麼的，我心想，為什麼京東不直接找廠商采購要給羅靜的公司賺錢呢。另一個同僚說他事後查過價格，羅靜他們代為采購的價格比網上賣的還貴。如果那些金融機構不是迷信京東蘇甯的确認支付函，多用常識判斷，就不會踩坑了。”
對于此類業務，諾亞方面的初心，是迎合自身客戶群的需求：産品風險相對偏低的，收益要比銀行理财要高1%-1.5%。産品中心林揚在内部教育訓練中稱，“這對諾亞很有挑戰。”
林揚稱，諾亞的供應鍊金融的方法，是農村包圍城市，圍繞上遊和下遊融資，把（京東、蘇甯、中移動等優質企業）還款綁定進來，作為第一還款來源。
這樣做的好處是，對上遊和下遊，在融資成本上有議價權，跟直接給他（指京東、蘇甯、中移動等優質企業）一筆貸款幾乎沒有差别。由此，實作低風險和高收益的完美合體。
那時，諾亞大概還不太明白，命運所饋贈的這個禮物，早已在暗中标好了價格。
歌斐對承興的融資，是典型保理業務，是以債權人将自己持有的應收賬款向保理商轉讓為前提，保理商為債權人提供集融資、應收帳款催收、管理及壞賬擔保于一體的一種綜合融資服務，在業内并不是什麼新鮮物種，國内大小銀行早早就有此項業務，保理公司和一些融資租賃公司、甚至早些年的P2P都有涉及。隻不過，與其他幾類玩家最大的不同是，銀行管道的融資成本低，而其他管道則要顯著高出一截，有的甚至超過20%。
不過，一位親手經辦過多筆保理業務的大行信貸審批人士對騰訊新聞《潛望》稱，大概10年前保理業務在商業銀行曾經“流行”過一段時間，但沒過多久就收縮了很多。“雖然銀行比其他機構天然擁有更強大的資訊優勢，但實踐下來風險還是太大。”
對此，上述人士解釋稱，他自己的反思是保理業務的邏輯存在硬傷。
最大的問題是，所有的材料（包括所謂資訊流、貨物流、資金流）都是由借款人（保理申請人）提供，而那些銀行高看一眼的所謂的大牌“債務人”對銀行都很強勢，根本沒有動機和意願來配合盡調，盡調很多時候也隻能浮于表面，做到形式上的完美，但實際上就像篩子一樣處處是漏洞。
該人士稱，他所在的銀行保理業務也發生過不少風險，但因為不是主流業務是以單筆金額都不大。“這裡面套路可太多了。”他說，比如僞造賬期、真實發票先開再廢棄……類似諾亞這種由承興方面陪同盡調并假冒的路子，都碰到過，“很多問題反而是自己盡調才發現的”。
林揚在諾亞内部教育訓練時稱，上述業務依賴兩個核心條件：一個是貿易的真實性，不能是沒有貿易的虛假融資；第二個是核心企業願意支援自己上下遊的融資方，同時能夠确認債務關系以及确認還款時間。
最終，恰恰就是這兩個毫不起眼的前提，讓歌斐陰溝翻船。
對于這些遊離于銀行體系之外的高息保理業務，前述大行人士笑稱，銀行之間的競争幾近白熱化，真要有這麼好的業務早就搶破頭了，哪裡還輪得到别人。
“這是常識。”
05
“被和解”的投資人
現如今，34億資金打了水漂，和諾亞“和解”還是死磕？楊洋選擇了後者。
在事件發生後的這四年多，楊洋和其他投資人一起，做了幾乎所有你知道和能想到的維權動作，他們彼此聯絡互通有無，甚至開了專門的維權公衆号，不定期釋出維權有關事項或報道。
對投資人，諾亞不是沒有表達過“誠意”。
楊洋稱，最早的時候諾亞曾為那些生意上缺少流動資金的持有人提供相當于基金份額三分之一金額的貸款，年利率是4.2%，但要求在償還貸款之前不得對諾亞有任何追償。
“等于說自己的錢沒有拿回來，又要和諾亞做一筆生意，還是被附加條件的。”楊洋覺得匪夷所思。
2020年8月，也即在爆雷一年多後，諾亞财富披露了關于承興國際34億供應鍊融資産品的和解方案。根據和解要約，投資者将被授予一定數量的限制性股票機關（RSU），期限不超過10年。
所謂的RSU折算下來，相當于投資人以大約49美元/股的價格兌換成諾亞的股票，而當時諾亞的股價不過27-28美元/股，目前諾亞美股股價約12-13美元/股。換言之，當初接受該和解方案的投資人，相比初始對基金的投資目前賬面浮虧已約70%。
而投資人在被授予RSU之前，則以人民币壹元(1RMB)的價格将目标基金份額全部轉讓給歌斐指定的基金份額受讓方。
作為和解對價，投資人須不可撤銷地放棄其針對歌斐、諾亞正行及其關聯方關于基金的所有權利和主張。
據諾亞披露，截至2020年12月31日，約67%的承興案相關信貸基金投資者已經接受了和解，占歌斐資産旗下承興案相關信貸基金未償餘額的70.6%，諾亞财富已根據向投資者發行的RSU公允價值“計入”12億元和解費用。而對未接受上述換股和解方案的投資者，支付約5.3億元的所謂“其他和解方案”，兩者一次性計提18.3億元人民币和解費用。
和解的效果看起來相當不錯。
據諾亞方面披露，在截至2020年二季度末，共有373位承興客戶持續下單，總額37.95億，已經超出了承興産品的剩餘本金金額。這個數字仍在持續增長，到2020年8月20日，已經有444位承興客戶持續下單，占比54.41%，總金額達50.77億。
截至2021年末，818名受影響客戶中的595名已接受要約，諾亞财富向該批客戶合計發行11.4%的股權。
而到今年11月，諾亞控股集團首席财務官、諾亞香港CEO潘青稱，諾亞已與超過70%的投資人達成和解方案，并繼續成為諾亞客戶。
潘青還表示，“當作出不剛兌這個決定的時候，絕大部分客戶還是保持尊敬的，這是一個應該被市場鼓勵的原則。”
然而，楊洋以及和她在一起維權的小夥伴們，卻是截然不同的感受。
諾亞有關RSU的和解方案，在她看來，且不談大比例溢價折算導緻的巨額浮虧，所謂一次性可以被授予的全部RSU需要分10次按年度轉換為股票，在此之前由持股平台的受托方将其作為信托财産進行統一管理，并不能很快真正兌現。
不僅如此，按照和解協定，自投資人RSU 授予日起的每個年度内，需要在歌斐或其關聯方的投資存量（不含存款類投資）應當維持與目标基金份額對應投資本金相等，且投資人及其指定的相關主體作為一個整體被認為是當年的歌斐或其關聯方有存量的活躍客戶（整體進行投資交易次數不低于 2 次）。
換句話說，接受RSU“和解”條件的投資人，不但賬面财産巨虧，而且一時半會拿不到錢，還要再掏腰包來滿足諾亞方面所聲稱的所謂關于合格投資者、投資者适當性比對等要求，繼續購買歌斐或其關聯方産品。這也就不難了解諾亞方面宣稱的承興客戶持續下單，總金額甚至超出了承興産品的剩餘本金金額。
對于這樣的方案，楊洋覺得十分荒謬，且經過這次事件，已經無法信任諾亞方面的風控能力：“怎麼可能再買它的産品？！”
至于現在一起維權的100多位夥伴，都是這幾年通過各種管道累積下來的，在數量上完全不足以發起召開投資人大會，而且鑒于過去4年多裡面大多數的投資人選擇了和解，意味着大多數人喪失了向歌斐方面追索的權利。
包括楊洋在内，一些投資人向歌斐資産或其關聯公司提起訴訟或仲裁，然而，根據司法中“先刑後民” 原則，由于諾亞和承興的刑事案件仍未終結，投資人們提起的民事訴訟一直不能立案。
對于目前沸沸揚揚的諾亞起訴京東一案，楊洋稱自己并不認為諾亞方面有多大勝算可能，無論是4年前案發之時還是近期，京東都釋出了清晰的聲明，稱廣東承興控股僅是京東的普通供應商，在京東有一定的業務，在京東毫不知情的情況下，承興僞造和京東的業務合同對外詐騙。而羅靜一案一審判決書所披露的承興一方的造假過程，也沒有看出來有京東内部人員配合造假的痕迹。
2023年1月3日，最高人民法院公布全國法院系統2022年度優秀案例分析評選結果，其中有多起類似保理案例。
比如2022年，同樣是在歌斐起訴京東的上海金融法院，對新駿保理公司起訴蘇甯易購及其供應商智寶公司的民事案件做出判決，蘇甯的合同專用章及從業人員身份均為承興系僞造，以此為基礎簽訂的合同不符合蘇甯的真實意願，故不支援讓蘇甯來承擔新駿保理公司爆雷的賠償責任。
此外，對于諾亞方面宣稱“不剛兌”的說法，楊洋認為根本就是在偷換概念，“剛兌的本意是‘賣者盡責，買者自負’，如果真的隻是因為宏觀經濟、經營風險等原因，而不是管理人自身風控疏忽導緻，那我就認了，但管理人沒有盡責那就要為其行為買單”。
楊洋稱，她在諾亞買過其他産品，即便是損失也超過一半，也都認栽了，因為并沒有管理人失職或過錯，根本談不上什麼和解。