作者：陝西博碩律師事務所 權雄飛律師、秦遠發律師
前言
根據公司法人制度理論，公司一經産生便成為獨立的民事法律主體，在法律上與股東一樣，依法享有權利并承擔義務。公司登出就意味着公司法人主體資格的滅失，公司登出後原有的債務也就一筆勾銷。
但是，是否在有限責任公司登出後，股東就不再對公司債務承擔責任呢？也不盡然。下面根據法律規定進行簡要分析。
法律規定
最高人民法院關于适用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（二）
第十八條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限内成立清算組開始清算，導緻公司财産貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失範圍内對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支援。
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導緻公司主要财産、賬冊、重要檔案等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支援。
上述情形系實際控制人原因造成，債權人主張實際控制人對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支援。
第十九條 有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散後，惡意處置公司财産給債權人造成損失，或者未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支援。
第二十條 公司解散應當在依法清算完畢後，申請辦理登出登記。公司未經清算即辦理登出登記，導緻公司無法進行清算，債權人主張有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任的，人民法院應依法予以支援。
公司未經依法清算即辦理登出登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理登出登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支援。
法律分析
根據最高人民法院關于适用《中華人民共和國公司法》若幹問題的規定（二）第十八條、第十九條、第二十條等相關規定，有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東成立清算組。清算組不清算或者以虛假的清算報告等違法清算的方式登出公司，其行為的直接後果，是導緻公司債權人因債務清償主體消滅而無法主張債權，實質是濫用股東地位損害債權人合法利益，根據《中華人民共和國公司法》第20條第三款之規定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
相關案例：公司登出後股東仍需承擔責任的不同情形
1、未在法定期限内清算後登出公司
該情形的出現通常是由于有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東不當履行清算義務，進而侵犯了債權人的合法權益。此時，股東由于其侵權行為，應對原公司的債務予以承繼，債的關系中的債務人由原公司變成了有過錯的股東。
如在（2022）滬0120民初9592号股東損害公司債權人利益責任糾紛中，法官認為“本案中作為債權人的華源公司提起訴訟的法律依據系《中華人民共和國公司法》第一百八十三條及《公司法解釋二》第十八條，系關于公司股東怠于履行其法定的清算義務行為而應承擔賠償責任的相關規定。根據該規定，股東此項責任的承擔以未履行其清算義務為前提，與被訴股東是否履行出資義務無關，亦不以出資額為限，而以債權人損失範圍為股東承擔責任的範圍，故兩被告的該主張不能成立……
根據《公司法解釋二》第十八條第一款的規定……首先，本案中，XX公司已于2020年6月30日被吊銷營業執照，但至今XX公司的股東即兩被告并未成立清算組進行清算，顯然已經超過法律規定的15日的期限，且兩被告在庭審中亦确認未清算的原因主要系由于兩被告疏于經營管理，故兩被告怠于履行清算義務的事實成立。其次，華源公司提供的生效裁判文書及執行裁定書已能夠初步證明其存在債權未受償的事實，即其已就損失的實際發生完成了初步舉證。最後，關于兩者之間的因果關系問題。
對于兩被告所稱的XX公司在原告申請執行前已無财産之說，根據XX公司的執行案件資訊顯示，XX公司在原告申請執行前在2018年共有2起執行案件，其中1起已執行完畢，故僅有1起未全部履行。本院認為，債權人此前依據生效判決向法院申請強制執行XX公司财産未獲清償，并不能等同于XX公司實際已無财産，更不意味着就此免除公司股東的法定清算義務……本院認為，《公司法解釋二》第十八條第一款的規定應當适用舉證責任倒置原則，本案中兩被告未向本院提供證據證明其逾期未清算的行為并未導緻公司财産貶值、流失、毀損或者滅失，故其應當承擔舉證不能的法律後果，對原告不能獲得清償的債權承擔賠償責任。”
2、未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記
在（2019）最高法民再195号借款合同糾紛案件中，法院認為“本案中創新公司的股東雖對創新公司進行了清算，并出具了《清算報告》、辦理了登出登記，但存在“在公司解散後，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記”的情形，對于未獲得全部清償的公司債權人，理應承擔賠償責任。
理由如下：第一，勤上公司與創新公司簽訂案涉借款合同的時間為2015年6月8日，借款合同約定的借款期限為2015年6月8日至2015年12月7日。創新公司股東會形成決議拟登出公司的時間為2015年6月7日，創新公司出具《清算報告》的時間為2015年8月18日，辦理登出登記的時間為2015年8月21日。也就是說，創新公司在向勤上公司借款時已決定登出公司，在出具《清算報告》、辦理登出登記時向勤上公司所借款項尚未到期，也未清償完畢（本金僅償還了70萬元，利息未償還）。上述事實表明，創新公司的股東存在“在公司解散後，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人登出登記”的情形。創新公司股東的上述行為，已嚴重損害了公司債權人勤上公司的利益，導緻勤上公司的債權無法獲得全部清償。
第二，齊文華既是創新公司法定代表人劉萬年的配偶，又是創新公司僅有的兩名股東之一，參加了創新公司股東會，系清算組成員，并在《清算報告》上簽了字，參與了創新公司全部解散及清算工作，對于因公司解散導緻勤上公司無法獲得全部清償的公司債務，應當承擔賠償責任。
第三，作為創新公司的股東和清算組成員，齊文華在《清算報告》中明确承諾對所報清算材料的真實性負責，并願意承擔由此産生的一切責任，故判決其對公司債務承擔賠償責任亦不違背其承諾内容。
綜上，齊文華作為劉萬年的配偶雖然未在案涉借款合同中簽字，不是借款合同的相對人，但其作為創新公司的股東對于公司解散時未全部清償完畢的公司債務應當承擔賠償責任，原審法院未判決齊文華承擔賠償責任确有不當，本院予以糾正。”
3、未經清算而登出公司
在（2022）雲民終2035号侵害商标權糾紛案件中，法院認為，“關于本案責任承擔的問題，科羿公司認為根據原興滇公司申請簡易登出時送出的《全體投資人承諾書》，其股東金愛波、吳能金、鄭洪、吳國賓、王振華應對原興滇公司債務承擔連帶責任；金愛波、吳能金、鄭洪、吳國賓、王振華則認為應按各股東的出資比例承擔按份責任。
本院認為，根據《最高人民法院關于适用<中華人民共和國公司法>若幹問題的規定（二）》第二十條……的規定，金愛波、吳能金、鄭洪、吳國賓、王振華應對原興滇公司的債務承擔連帶責任。至于股東内部的責任分擔問題，不屬于本案的審理範圍，本院不作評述。”
是以，根據前文的法律規定及案例分析可以看出，公司登出應當先進行依法清算程式。否則，即使公司登出，股東依然要對登出公司的債務在其過錯範圍内承擔清償責任。
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