黑暗侵襲下集。
成功回到地面的她貪婪地吮吸着新鮮空氣，好在朱諾身上還有安全繩，當她抵達對岸後望着手中有着百年曆史的攀岩鈎。她這才意識到她們不是開辟者，反而極有可能是殉道者。她們繼續前進，心思鎮密的莎拉發現了岩壁上的畫，上面顯示岩洞還有另一個出口。
這個消息讓衆人立刻重新提起心勁，誰都沒有注意到背後對她們垂涎欲滴的怪物。衆人繼續前行，由于荷莉求生心切，結果一不留神摔斷了腿。衆人急忙前去對她進行搶救。慌亂間莎拉再次聽到了那詭異的聲響，這次她壯着膽子去尋找聲音的源頭。路上她摸到了一個鏽迹斑斑的頭盔。不出所料的頭盔和攀岩鈎是同一支探險隊留下的。
正猶疑間，聲音再次響起，莎拉用手電照去。這次她看到了對方的長相，那是個渾身慘白的怪物。莎拉把自己看到的一幕告訴給了隊友，然而卻沒人相信她。當她打開夜視儀後，眼前的一幕讓她頓時頭皮炸裂，望着眼前數百具骸骨。所有人都意識到了事情的嚴重性，隻不過為時已晚。面部猙獰的怪物不知什麼時候已經出現在了他們身後。
衆人被吓得花容失色，她們聚在一起向各自方向望去，以達到實時分享視野的目的。她們想帶上受傷的荷莉離開。然而怪物并沒有給她們機會，一口下去連皮帶肉，荷莉當場飲恨西北。更加讓衆人意外的是，怪物不隻一個。越來越多的怪物湧了出來，并向衆人發起攻擊，朱諾先後被兩隻怪物死死纏住。
危急關頭，朱諾抄起登山刀直奔怪物天靈蓋上捆去，一刀一刀又一刀，失去隊友的悲痛，還有死亡帶來的絕望和恐懼，都被朱莉一股腦發洩了出來。怪物當場斃命，突然腦後再次有異動響起，朱諾二話不說一記回馬刀，結果她竟誤殺了前來支援自己的隊友。
然而隊友用盡氣力讓朱諾别丢下自己，可朱諾卻由于害怕遭到隊友的譴責，而選擇了抛棄隊友幽暗的山洞裡，人性的醜惡被無限放大。隊友臨死前用盡全部氣力把朱諾的挂墜拽了下來。與此同時，同樣被追殺的莎拉有了意外發現。
怪物的聽覺極其敏銳，但卻是個睜眼瞎，隻要不發出聲音就不會被怪物發現。然而不出意外意外發生了一名隊友的小天才，好巧不巧的響了起來。危急關頭莎拉急忙幫其摘下并丢了出去。等到四周情況稍微穩定，莎拉急忙去和其他隊友會合，結果竟發現了之前被朱諾誤殺的隊友。
她用最後的力氣告訴了莎拉自己被害的真相，并告訴莎拉一定要提防朱諾。莎拉不敢相信，但直到看到隊友手中朱諾的挂墜，上面刻着我愛朱諾幾個字。隊友還告訴了她一個震碎她三觀的真相。這個挂墜是自己已故的丈夫送給朱諾的。往事像過電影般閃回丈夫對朱諾的關心與呵護，似乎真的不太正常。
此時隊友已經痛苦到了極點，隻求莎拉給自己一個痛快。莎拉雖然心有不忍，但還是選擇了下手。可剛做完這一切，一隻怪物再次撲到了莎拉身上。這個怪物也是倒黴，直接觸到了莎拉的眉頭。莎拉直接怒氣爆滿把怪物甩在地上，用腳照着怪物的面門一通亂踩，直到踩成一灘馬賽克。莎拉拿起火把尋找出口，結果腳下一滑掉進了滿是血污和屍體組織的池子裡。
她掙紮着上了岸卻再次遭到怪物伏擊。她急忙抄起岸邊的硬物，洞穿了怪物的眼睛。而另一邊朱諾和剩下兩名隊友也不好過，怪物成群結隊的朝她們圍攏過來，一番激戰後隻剩下朱諾一人。
與此同時莎拉也找到了朱諾。當莎拉提到那名被誤殺的隊友時，朱諾清楚莎拉已經知曉了一切，但當務之急活下來才是最重要的。
兩人摸索着來到另一處空曠的岩洞中，對面幾十隻怪物已經嚴陣以待。兩人立刻擺出迎戰的姿勢，大戰一觸即發。兩人雖然身法沒有怪物靈活，但智力還是高出怪物一籌，一番苦鬥後怪物們被莎拉和朱諾徹底消滅。可還沒等朱諾喘口氣，莎拉一刀削去了朱諾的膝蓋骨，也算是為好友報仇雪恨。
莎拉獨自離去隻剩下重傷的朱諾迎戰一群怪物，結局可想而知。莎拉掙紮着向外爬直到看見了亮光。她獲救了，成功回到地面的她貪婪地吮吸着新鮮空氣并向自己的車駕跑去。可剛一上車她竟見到了死去多時的好友，原來剛剛都是沙拉的幻覺，她仍然在岩洞中。影片到此結束。
