《股權轉讓協定》全資收購公司使用

股權轉讓協定

甲方（轉讓方）

甲方一：姓名：XXXX身份證号：XXXX

住址：

指定郵箱和聯系電話：

甲方二：姓名：XXXX身份證号：XXXX

住址：

指定郵箱和聯系電話：

甲方三：姓名：XXXX身份證号：XXXX

住址：

指定郵箱和聯系電話：

甲方四：姓名：XXXX身份證号：XXXX

住址：

指定郵箱和聯系電話：

乙方（受讓方）：

法定代表人：

住址：

指定郵箱和聯系電話：

鑒于

甲方自願将其持有的全部股權轉讓乙方，乙方收購甲方的股權條件具備，雙方已于【XXXX】年【XXXX】月【XXXX】日簽訂有收購意向書與保密協定。依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》及相關法律規定，雙方在誠實信用、平等自願基礎上，達成如下協定，以資共同遵守。

第一條 定義

1、“元”，指中華人民共和國的法定貨币，即人民币。

2、“股權”，指現有股東在目标公司按其章程規定以及工商部門登記備案确認所享有的目标公司的股東權益。

3、“交割”，本協定約定對轉讓股權進行買賣交易的完成。

4、“現有股東”，指本協定簽署之日，公司最近的有效章程與股東名冊中記載的公司股東。

5、“不可抗力”，指本協定簽署後發生的，本協定雙方或者一方無法控制、無法預見或者雖有預見但不可克服，導緻任何一方無法全部或者部分履行本協定的事件，包括但不限于政治動亂、地震、台風、戰争及其它各方不能預見并對其發生和後果不能防止或避免的事件。

6、“工作日”，指除星期六、星期日或者法律規定的節假日以外的任何一日。

7、“準許”，指任何政府機構簽發的特許、執照、許可、準許、豁免、同意、授權、登記或備案。

8、“本協定”，指本協定主文、全部附件及甲乙雙方一緻确認的其他檔案。

9、“目标公司”或者“公司”，指本次針對的甲方持有并拟轉讓全部股權的公司。

第二條 目标公司及目标股權

1、XXXX有限公司系轉讓方根據中國法律投資注冊成立并合法存續的有限公司（以下簡稱目标公司或者公司），工商登記的公司注冊資本1000萬人民币，已全部實繳。至本協定簽署之日，股權結構如下：

序号	股 東	出資額(萬元)	持股比例(%)
1	甲方一	90	81.5%
2	甲方二	10	2.5%
3	甲方三	50	8%
4	甲方四	50	8%
合 計	1,000	100

2、目标股權系轉讓方向受讓方轉讓的目标公司的100%股權。

第三條 陳述與保證

1、轉讓方陳述并保證以下所述在本協定簽訂之日至交易完成之日均真實準确：

（1）轉讓方股權為登記股東真實所有，各股東出資足額、真實、合法。

（2）公司的土地、房産、車輛、裝置、商标、專利XXXX(專利号XXXX)不存在共有權人，也沒有設定質押抵押，不存在查封、扣押、當機等司法強制措施。

（3）公司沒有無償使用或者租賃他人裝置。

（4）公司董事、監事、進階管理人員沒有損害公司利益的行為存在。

（5）公司不存在拖欠工資、未與勞動者簽訂勞動合同、繳納社會保險及住房公積金的情形。

（6）公司目前沒有對外欠款，不存在潛在的、未披露的債務。

（7）公司沒有為其他機關或個人提供債務擔保、履約擔保及其他擔保。

（8）公司沒有未了結或者即将面臨的訴訟、仲裁及行政處罰，不存在正在執行的判決、裁定或行政處罰決定。

2、受讓方陳述并保證以下所述在本協定簽訂之日至交易完成之日均真實準确：

（1）受讓方系合法成立并有效存續的企業法人。

（2）受讓方有權依據本協定的約定向轉讓方購買目标股權。

（3）受讓方用于支付購買股權的價款系其合法所得，不存在任何第三方權益。（4）受讓方已對公司的資産負債情況以及轉讓方股權的權益情況進行了獨立和充分的了解，同意按照轉讓方在交割時的狀況接受目标股權。

第四條 交割先決條件

1、轉讓方已認證決議同意本次交易以及本協定。

2、受讓方股東會已認證決議同意本次交易以及本協定。

3、無任何其他第三方對本次交易以及本協定提出異議。

4、公司以及其子公司、分公司的業務、營運、資産均未發生重大不利變化，且不存在任何可能引起上述重大不利變化的任何事件。

5、未發現任何一方有陳述和保證不實的情形。

第五條 轉讓價及付款

1、受讓方從轉讓方受讓目标股權需支付轉讓方的股權價格為XXXX萬元人民币（￥XXXX萬元），該價款為雙方充分協商一緻後達成，不因任何情況調整。

2、轉讓款按照如下方式支付：

（1）自本協定簽訂之日起三（3）日内，受讓方支付XXXX萬元人民币（￥XXXX萬元）給轉讓方；

（2）在股權轉讓行為經工商行政管理部門完成目标股權變更登記後一周内，受讓方再行轉讓XXXX萬元人民币（￥XXXX萬元）給轉讓方；

（3）自轉讓方将相關證照、印章及其他相關資料移交受讓方之日起當日，受讓方再行支付XXXX萬元人民币（￥XXXX萬元）給轉讓方；

（4）尾款XXXX萬元人民币（￥XXXX萬元）作為轉讓方的陳述和承諾擔保金，轉讓方沒有陳述及承諾事項虛假或者不真實的情況下，自交割完成之日起三百六十五（365）日後的三（3）個工作日内受讓方支付轉讓方。

3、轉讓方一緻确認指定受讓方将轉讓款支付至以下共管賬戶

戶名：

賬号：

開戶行：

第六條 交割前承諾條款

本協定簽署後至股權轉讓的工商變更登記期間，公司及其董事、其他進階管理人員履行以下職責：

1、不得變更轉讓方注冊資本。

2、不得分派紅利、利潤、處置資産、關聯交易及其他任何方式擷取不正當利益或減少公司價值。

3、未經受讓方書面同意，不得通過任何股東會或者董事會決議、不得有借款、擔保、租賃、分紅、提支付人員工資、解雇或者雇傭員工、起訴等情形。

4、不得與任何第三方簽署任何有損公司利益的合約。

5、有新發生或者發現的可能不利于本次交易的情況及時通知受讓方。

6、對公司資産、營業、知識産權、品牌、客戶關系維護等盡善意管理義務。

第七條 交割

在雙方進行交割時，轉讓方應履行如下義務：

1、配合在公司住所地辦理工商變更登記，将轉讓方的所有股權變更至受讓方名下。

2、傳遞或者確定傳遞公司印章（包括但不限于公章、财務章、合同專用章等所有印章、印鑒）。

3、傳遞或者確定傳遞留存于轉讓方及公司或者其他有關方的與轉讓方有關的所有證照及檔案。

4、公司的董事應當向公司遞交辭職函。

5、積極配合履行本次交易所牽涉的其他資訊或者證照變更手續（包括但不限于營業執照及各類登記證）。

第八條 稅費承擔

本協定項下股權轉讓涉及的相關稅費、由雙方按照相關法規的規定各自承擔。

第九條 交割後限制條款

交割完成後，未經受讓方提前書面同意，轉讓方不得有下列行為：

1、持有與公司相關的任何檔案和資訊。

2、從事與公司同類、近似或者其他互相競争的業務。

3、洩露本協定所定義的任何保密資訊，或者以任何形式利用該等資訊謀取利益。

4、從公司員工中聘用人員，或者以任何形式誘使公司任何員工離職。

5、其他可能減損或者侵害公司利益的行為。

第十條 違約責任

1、轉讓方違約責任

（1）逾期辦理目标股權變更登記手續的，按照轉讓價款金額每日萬分之一的标準支付違約金。

（2）違反其在協定中作出的任何陳述、保證或者承諾，向受讓方支付轉讓價款的10%作為違約金。

（3）違反本協定第九條交割後限制條款任一項的，支付違約金人民币XXXX萬元。

（4）轉讓方無理由單方終止或者解除本協定的，應支付受讓方違約金人民币XXXX萬元。

2、受讓方違約責任

（1）及時按約支付轉讓方股權轉讓款，每逾期一日支付，按照未支付轉讓價款金額每日萬分之一的标準承擔違約金。

（2）轉讓方無理由單方終止或者解除本協定的，應賠償受讓方違約金人民币XXXX萬元。

第十一條 保密條款

本協定簽訂後，除非事先得到對方的書面同意，任何一方均應保證對本次交易、本協定的條款及在本次交易中所獲得的有關對方的所有資訊承擔保密義務，并承諾僅為實作本協定交易目的而使用有關資訊。

第十二條 協定的解除與終止

交易完成前，如有下列情形之一的，本協定可終止：

1、雙方協商一緻并達成書面終止協定的。

2、如有下列情形之一，轉讓方可書面通知受讓方終止本協定：

（1）由于受讓方的原因，在【XXXX】年【XXXX】月【XXXX】日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續的。

（2）受讓方未能按照本協定約定的時間支付任何一期款項并逾期三十（30）日的。

（3）受讓方違反其在本協定中所作的陳述、保證或者承諾，或者受讓方所作的陳述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且受讓方在轉讓方發出書面通知後三十（30）日内仍未糾正的。

（4）受讓方遭受破産、重組或進入解散、清算程式的。

3、如有下列情形之一，受讓方有權書面通知轉讓方終止本協定：

（1）由于轉讓方的原因，在【XXXX】年【XXXX】月【XXXX】日之前未能在工商管理部門辦理工商變更登記手續的。

（2）轉讓方未能按照本協定約定的時間移交檔案、資料或者其他物品，且預期超過三十（30）日的。

（3）轉讓方違反其在本協定中所作的陳述、保證或者承諾，或者轉讓方所作的陳述、保證與承諾存在重大虛假或者不實，且轉讓方在受讓方發出書面通知後三十（30）日内仍未糾正的。

（4）公司遭受破産、重組或進入解散、清算程式的。

4、因不可抗力導緻交易無法進行的，任何一方法均有權終止本協定。

第十三條 适用法律和争議的解決

1、本協定受中國法律管轄并依其解釋。

2、争議解決

（1）履行本協定發生争議的，任何一方隻能将争議送出北京仲裁委員會适用該委現行有效的仲裁規則仲裁解決。

（2）敗訴方應承擔與仲裁有關的一切實際合理發生的費用(包括但不限于律師費、調查費、差旅費、公證費等)。

（3）在争議解決期間，除有争議的事項外，協定其他内容各方應繼續全面履行。

第十四條 通知

1、本協定項下發出的所有通知、要求或其他通訊均應為書面形式，并遞送或寄至簽約主體指定的收件位址、郵箱。

2、按簽約位址、電子郵箱發出或送達的各份通知、要求或其他通訊，在以下情況下視為已發出或送達： (a) 如果交快遞公司遞送或交專人遞送，在有關通知、要求或通訊送至有關的上述位址時視為已送達；(b) 如果經電子郵件發送，則在有關通知、要求或通訊被成功發送時視為已送達。

第十五條 協定文本

1、本協定以中文書寫。

2、本協定正本壹式柒份，簽約各方各執壹份，公司留存壹份，工商部門備案壹份。每份具有同等法律效力。

3、本協定自甲方簽字，乙方簽字并加蓋公章後生效。

[以下為雙方簽字蓋章頁 無協定正文]

甲方（轉讓方）： 乙方(受讓人)：

法定代表人：