《私募投資基金登記備案辦法》出台：堪比私募“生命線”，行業格局調整加速

近日，中基協釋出修訂後的《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》）及配套指引，并将于2023年5月1日起正式施行。

2014年2月，中基協釋出《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，9年後，新規最終落地。

修訂後的《辦法》共六章八十三條，主要内容包括：一是，适度完善登記規範标準，對私募基金管理人及其出資人、實際控制人、高管人員等關鍵主體作出規範要求；二是，明确基金業務規範，把握募、投、管、退等關鍵環節，強化行業合規運作；三是，健全制度機制，強化穿透式核查，加強資訊披露和報送等事中事後自律管理；四是，實施差異化自律管理，落實扶優限劣理念，增加行業獲得感；五是，完善自律手段，加強對“僞、劣、亂”私募的有效治理，遏制行業亂象，淨化行業生态。

北京某知名行業律師在接受21世紀經濟報道記者采訪時表示，這次新規的出台，對整個私募行業來講，是一個堪比生命線的基礎性檔案。他認為，目前，大陸的私募基金行業尚不成熟，仍然存在魚龍混雜的情況，違法違規時有發生，需要正式的法律法規予以規範。同時，從登記備案的情況來看，9年來，中基協曾多次出台各類檔案、通知以及視窗指導意見等，較為碎片化，卻一直未能以自律規則的形式對外明确，有整合的客觀需求。

是以，此次《辦法》的出台，不僅可以明确登記備案的标準，還能起到扶優限劣的作用，以引導私募基金行業高品質地發展。未來，中基協還将持續公示一些實操案例，最終形成辦法+指引+案例的規則體系，進而推動私募基金自律規則的規範化、科學化、體系化。

記者在采訪過程中了解到，多家GP都正在與合作的律所、基金托管人等共同研究《辦法》中的細則，以妥善安排後續的基金備案工作。

基金設立門檻明顯提高

新規從登記備案的基本經營要求、人員結構、資金要求等方面做出了詳細規定，主要包括：主體資格、經營範圍、資本金、高管持股、經營場所、人員、内部控制制度、沖突業務等。其中，對于私募股權投資行業的多項規定，都比征求意見稿中的标準有所提高，預計對行業未來的競争格局将産生重大影響。

在主體資格方面，“殼”價值将不複存在，預計未來将有大量殼管理人或不具備持續募資能力的中小管理人被基金業協會登出資格：

比如：“私募基金管理人的實際控制權發生變更的，變更之日前 12 個月的管理規模應當持續不低于 3000 萬元人民币。”“登記後 12 個月内未備案自主發行的私募基金，或者備案的私募基金全部清算後12個月内未備案新的私募基金。”

在資本金方面，《辦法》要求“私募基金應當具有保障基本投資能力和抗風險能力的實繳募集資金規模”，盲池基金和專項基金的設立門檻均有大幅提高。

比如：私募股權基金初始實繳募集資金規模不低于1000萬元人民币，其中創業投資基金備案時首期實繳資金不低于500 萬元人民币，但應當在基金合同中約定備案後6個月内完成符合前述初始募集規模最低要求的實繳出資。

同時，投向單一标的的私募基金不低于2000萬元人民币。在對高管的要求方面，《辦法》不僅對任職資格制定了更高、更具體的标準，還首次書面明确了高管持股合計最低200萬、且每位高管均要持股的要求：

《辦法》指出，私募股權基金管理人負責投資管理的進階管理人員的投資管理業績，是指最近10年内至少2起主導投資于未上市企業股權 的項目經驗，投資金額合計不低于3000萬元人民币，且至 少應有1起項目通過首次公開發行股票并上市、股權并購或者股權轉讓等方式退出。

此外，“法定代表人、執行事務合夥人或其委派代表、負責投資管理的進階管理人員均直接或者間接持有私募基金管理人一定比例的股權或者财産份額，且合計實繳出資不低于私募基金管理人實繳資本的20%，或者不低于私募基金管理人最低實繳資本的20%。”

中小機構加速出局 投資類高管難覓

目前，大陸的私募股權投資行業正在經曆結構性調整，由于缺乏穩定的長期資金供給和通暢的退出管道，募資難、退出難已經成為公認的行業難題。在馬太效應日益加劇的大環境下，大量的中小管理人不具備持續募資的能力，正面臨被淘汰的局面。

LP智庫創始人國立波曾對記者表示，大陸創投行業正處于轉型更新的關鍵階段。從全球創投發展格局來看，大陸創投行業的管理人數量雖然龐大，但品質并不高，行業分化和同質化十分嚴重。其中，管理規模在1億人民币以下的管理人占56%，管理規模在20億人民币以上的管理人隻占8%，卻管理整個行業77%的資金，而且這一趨勢還在加劇。而從行業規律看，能募集到第二期基金的管理人比例尚不足4成。

中基協公布的資料顯示，截至2023年1月末，大陸共有私募股權基金和創業投資基金管理人存量13251家，較去年同期減少了1772家，且這一數字自2021年四季度以來，呈持續遞減趨勢。

是以，多位業内人士都對記者表示，随着《辦法》的出台，不僅管理人設立以及新基金備案的門檻有了明顯提高，未來，還将有更多的中小管理人由于達不到存續要求而出局。

另外，引起行業普遍關注的是，《辦法》對投資負責人的任職标準進行了明确要求，不僅在投資經驗、退出業績上做出了規定，還要求實際出資持有管理人股份。上述律師表示，現在市場上投資類高管本就比較難尋，新規出台後，這樣的情況将進一步加劇，預計未來對尋求投資類高管共同創業會有比較大的影響。

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