犯其至難，圖其至遠
——檢察機關開展涉案企業合規改革試點工作紀實
沒有人會把這家公司與犯罪聯想到一起。一家如此有前景的高新技術企業，怎麼會涉嫌犯罪？
“之前一直以為爬蟲技術是業内公開的代碼，現在才認識到，竊取他人計算機中的非公開資料，是違法犯罪。”公司的涉案技術人員追悔莫及。
“我愧對公司1000多名員工，他們大部分是985、211大學的高材生，有在犯罪公司工作的經曆，職業生涯也蒙上了陰影。”公司負責人悔不當初。
這個案子要如何辦？是簡單懲處犯罪，還是通過合規整改促進企業守法經營？上海市普陀區檢察院選擇了後者，在充分考慮該公司犯罪事實和犯罪情節的基礎上，對其開展涉案企業合規治理，助力企業“司法康複”。
如今，這家公司已經重回發展正軌，業務進一步拓展，員工增加數百人，公司面貌煥然一新。
見微知著。檢察機關涉案企業合規改革試點工作推進以來，一批企業在合規整改後得以正常經營，一批員工避免因公司倒閉而失去飯碗。
這樣一項重大改革，是如何起步的？緣何引發社會矚目？又取得了怎樣的成效？
一項“自覺”的改革
——做實平等保護
涉案企業合規改革，源自對民營企業的依法平等保護。
黨的十八大以來，黨中央堅持“兩個毫不動搖”，出台一系列扶持民營經濟發展的改革舉措，進一步增強了民營企業發展的信心和活力。
檢察機關也通過釋出規範辦理涉民營企業案件的11個執法司法标準、貫徹落實少捕慎訴慎押刑事司法政策等，為民營企業發展營造良好的法治化營商環境。
然而，在最高人民檢察院黨組看來，做實對涉案企業的依法平等保護，這些舉措顯然不是全部：如何以更好檢察履職進一步優化營商環境？最高檢檢察理論研究所的一份報告，讓最高檢黨組看到了新的工作切入點。
在這份報告中，最高檢檢察理論研究所提出了開展涉案企業合規改革的大膽想法：檢察機關在落實少捕慎訴慎押刑事司法政策的同時，督促涉案企業作出合規承諾并積極整改，避免涉案企業“一放了之”。
從2020年3月起，最高檢決定在上海、江蘇、山東、廣東的6家基層檢察院開展涉案企業合規改革試點工作：在辦理涉企犯罪案件時，依法可不捕不訴的，責成涉案企業作出合規承諾、切實整改。
到了2021年3月，在第一期試點工作開展一周年之際，最高檢決定擴大試點範圍，部署在北京、上海、江蘇、浙江等10個省市開展為期一年的第二期試點工作。這一次，試點範圍涵蓋了62個市級院和387個基層院。
這項極具遠見與魄力的改革，也在司法實踐中迸發出“保企業、穩就業、保民生”的新活力。
江蘇省張家港市的一家小微企業涉嫌銷售假冒注冊商标的商品罪，被公安機關立案偵查。後來，張家港市檢察院提前介入偵查，對該企業啟動合規監督考察程式，對包括知識産權、稅務等在内的企業風險點開始進行合規整改。經第三方監督評估組織評估合格後，公安機關對該企業作出撤案處理，并移送市場監督管理部門作出行政處罰決定。
現在，這家企業不僅經營步入正軌，而且合規建設還為其帶來了顯著的經濟效益。兩家大型企業看中它的合規資質，與其建立了長期合作關系。
當越來越多的企業通過合規整改重獲新生時，2022年4月，最高檢适時深入總結前期試點經驗，部署在全國範圍全面推開涉案企業合規改革試點工作。
這項改革，自此進入新階段。
“這是檢察機關貫徹落實習近平法治思想，依法能動履職的務實之舉。檢察機關創新推出涉案企業合規改革，做實了對民營企業的依法平等保護。”多次參與檢察機關涉案企業合規改革案件公開聽證會的全國人大代表、山西省太原市警察局杏花嶺分局三橋派出所副所長楊蓉肯定了涉案企業合規改革的價值所在，認為這是檢察機關強化政治自覺、法治自覺、檢察自覺的真實寫照。
一次法治的探索
——錨定方向笃行實幹
當涉案企業合規改革推進之時，這項檢察機關的創新之舉便迅速獲得社會矚目。
“避免辦了一個案子，垮了一個企業”“給了企業第二次生命”“促進企業合規守法經營”……當談及這項改革舉措時，包括全國人大代表、法學專家、企業負責人等在内的社會各界給予肯定評價。
然而，任何一項改革都不是一蹴而就、一勞永逸的。涉案企業合規改革程序中的一個個新問題、新難點、新争議，不僅考驗着檢察人的決心和智慧，更考驗着更廣層面的社會共識。
有人質疑，這項改革是不是放縱了犯罪？
面對這一質疑，檢察機關認真作答：随着經濟社會發展，大陸刑事案件發生結構性變化，嚴重暴力犯罪下降，機關犯罪持續增長。推進涉案企業合規改革，是以訴源治理為目的，既督促涉案企業合規守法經營，也警示潛在缺乏規制限制的企業遵紀守法發展，集末端處理與前端治理于一體。
而且，合規并不意味着不起訴，改革也不是對涉案企業“法外開恩”。當涉案企業合規整改無效時，檢察機關堅決依法追訴，讓違法企業受到應有處罰。資料顯示，截至2022年12月，有67家企業未通過合規整改，企業或企業直接責任人被依法起訴追究刑事責任。當對涉案企業作出不起訴決定後，對于那些須進行行政處罰的，檢察機關依法向有關主管機關提出檢察意見，做好行刑銜接。
有人擔憂，如何確定涉案企業真合規、真整改？
解決這一問題，最高檢不斷彙聚各方改革合力，着力推動建立和完善第三方監督評估機制，将第三方監督評估組織的考察結果作為檢察機關依法處理案件的重要參考。
近年來，第三方監督評估機制建設穩步推進中：最高檢聯合全國工商聯等12部門制發《關于建立涉案企業合規第三方監督評估機制的指導意見（試行）》及其配套檔案，成立國家層面第三方監督評估機制管委會，并組建第三方監督評估機制專業人員庫；各地檢察機關同步推進第三方監督評估機制建設。截至2022年12月底，全國共建立32個省級管委會、319個地市級管委會、1457個縣區級管委會，以“檢察主導、各方參與、客觀中立、強化監督”為特征的第三方監督評估機制得到廣泛認可與支援。
改革由問題倒逼而産生，又在不斷解決問題中得以深化。
“随着改革試點向縱深發展，可以說社會各界已形成共識，這是一項于國于民有利的好制度。但我們也應當看到，在如何更好推進行刑銜接、加強第三方監督評估機制建設方面仍需進一步深化。”最高檢法律政策研究室主任高景峰告訴記者，針對涉案企業合規一些理論與實務上的争議，最高檢一直在深入研究論證、廣泛征求意見，下一步，也将在不斷積累和總結實踐經驗基礎上，推動涉案企業合規立法，完善法律制度保障。
“第三方監督評估機制的頂層架構已經完成，改革效果不斷彰顯。但我們也清醒認識到，在凝聚更大合力、解決基層專業人員短缺等方面仍有很長的路要走。”國家層面第三方監督評估機制管委會辦公室主任、全國工商聯法律服務部部長塗文告訴記者，下一步，管委會辦公室将繼續深化拓展協作，積極推動市級和有條件的縣級地區建立第三方監督評估機制管委會和專業人員庫，全面加強專業人員日常使用管理，同時繼續深入開展巡回調研指導工作，用好“飛行監管”機制，防止和避免“虛假整改”“合規腐敗”等問題，切實提高合規整改監督質效。
一場治理的實踐
——中國式企業合規任重道遠
從2020年的第一批試點，到2021年的第二批試點，再到2022年的全面推開試點，涉案企業合規改革在探索中堅毅前行。
不僅對涉案民營企業開展合規整改，也對國有企業、中外合資、外資企業等開展合規整改；不僅在檢察環節開展合規建設，更探索适用合規改革的全流程辦案機制；不僅對個案合規，更推動行業合規……随着試點的步步深入，合規辦案規模不斷擴大，案件範圍進一步拓展，質效不斷提升。
比如，在山東省濰坊濱海經濟技術開發區檢察院辦理的X公司、張某污染環境案中，涉案公司屬于中外合資企業。檢察機關與第三方監督評估組織協助涉案公司結合大陸法律分析常見違規情況，識别可能導緻企業刑事責任的風險點。最終，涉案公司不僅進行了合規整改，其所屬集團公司還主動将在中國的其他10餘家企業進行了内部合規整改，實作了集團企業全面合規。
“合規建設給了我們一次改過自新的機會。我們将以此為新的起點，積極開展企業合規文化建設，讓每一名員工都具備合規意識，從内部杜絕再犯罪的可能性。”涉案企業相關負責人在接受記者采訪時由衷地說，他們将不斷加強公司内部的合規建設，以更好的發展創造更多的就業機會，承擔更多的社會責任。
“在我看來，作為實作國家治理體系和治理能力現代化、統籌推進國内法治和涉外法治的積極舉措，涉案企業合規改革在依法保護民營企業、有效消除企業再犯風險、能動履職參與社會治理等方面取得了明顯成效，其本質在于探索一種‘互惠共赢’的企業犯罪治理新模式。”中國人民大學法學院教授、最高人民檢察院企業合規檢察研究基地主任李奮飛在充分肯定這一“利國惠企益民”的重大改革的同時，也建議檢察機關未來繼續探索優化改革适用條件，統籌推動與公安、法院、司法行政機關等多部門的全面配合協作，積極推動刑事訴訟法、刑法的修改，使“合規整改”成為貫穿刑事訴訟全流程的法定從寬事由和治理機制。
犯其至難而圖其至遠。經過三年的實踐與發展，這項改革已經從“有沒有”“要不要”向着“好不好”“實不實”深刻轉變。面對人民群衆對更高水準法治建設的新期待，探索建立中國特色現代企業合規司法制度已經不能等不能靠不能拖。改革雖任重道遠，但行将必至，中國式企業合規必将邁出更堅實的步伐。
（來源：檢察日報 檢察新聞版 作者：孫風娟）