備戰全面注冊制丨東北證券提兩大回報意見，做精品投行，堅定不移走特色化、差異化道路

财聯社2月15日訊（記者高豔雲）全面注冊制撲面而來，相關制度檔案意見回報截止時間日益臨近，東北證券為此做了充足的準備。

東北證券投行業務相關負責人表示，針對本次征求意見，公司做了兩方面回報，一是對重大資産重組制度提出了回報意見，認為統一設定标的公司超過5000萬收入構成重組的要求不合适，需考慮各闆塊的差異性，針對不同闆塊設定不同的标的公司收入标準；二是建議本次修訂一并統一設定重大資産重組董事會審議階段資訊披露檔案目錄。

上述業務負責人透露，全面注冊制實施後，東北證券将根據自身業務特色和發展需求，堅定不移地走特色化和差異化道路，打造在特定區域、特定行業和特定業務方面具有獨特競争優勢和品牌價值的精品投行；東北證券将進一步推動數字化轉型，打造數字化投行工廠，針對業務痛點開展系統建設；将着力完善人員教育訓練機制，打造全方位、多層次的教育訓練體系，有針對性地開展業務人員教育訓練等。

全面注冊制新時期，券商将遇到哪些機遇和挑戰？該負責人指出，全面注冊制下，券商投行業務的機遇有兩方面，一是主機闆IPO企業數量有望顯著增加，二是有利于降低券商投行部門的運作成本。投行面對的挑戰包括，對提升券商投行項目的執業品質提出更高要求，對券商的發行定價能力、研究能力提出更高要求。

針對重大資産重組提兩大建議

東北證券針對《重大資産重組管理辦法》《公開發行證券的公司資訊披露内容與格式準則第26号——上市公司重大資産重組》2等重大資産重組制度提出了回報意見。

本次《重大資産重組管理辦法》規定，構成重大資産重組的要求是購買、出售的資産在最近一個會計年度所産生的營業收入占上市公司同期經審計的合并财務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，同時需要超過5000萬元。

東北證券認為，主機闆、兩創、北交所針對的上市公司類型不同，主機闆主要服務于成熟期大型企業，科創闆突出“硬科技”特色，創業闆主要服務于成長型創新創業企業，北交所緻力于服務創新型中小企業。

各個闆塊上市公司規模不同，對應的收購标的公司的規模必然也存在差異。是以統一設定标的公司超過5000萬收入構成重組的要求并不合适，需考慮各闆塊的差異性，針對不同闆塊設定不同的标的公司收入标準。

另外，東北證券建議，明确統一現金類重大資産重組、各類型重大資産重組董事會審議階段資訊披露檔案目錄。

“目前《公開發行證券的公司資訊披露内容與格式準則第26号——上市公司重大資産重組》并未對重大資産重組董事會審議階段上市公司、獨立财務顧問披露須披露的内容進行統一規定，實踐中各個重組案例在董事會審議階段披露的内容也并不統一，大多數案例出于謹慎甚至仍然繼續披露已經失效法律法規的内容，如《上市公司并購重組财務顧問專業意見附表第2号——重大資産重組》《上市公司并購重組财務顧問專業意見附表第3号——發行股份購買資産》。”東北證券投行業務相關負責人提到。

該負責人指出，上述問題造成了信披成本的增加，也造成了各上市公司信披的不一緻。是以建議，本次修訂一并統一設定重大資産重組董事會審議階段資訊披露檔案目錄。

對投行券商發行定價、研究能力提出更高要求

全面注冊制下，券商投行業務将迎來不小的機遇以及挑戰。

東北證券認為，機遇有兩個方面，一是主機闆IPO企業數量有望顯著增加，二是有利于降低券商投行部門的運作成本。

東北證券相關負責人指出，主機闆實施注冊制後，由于發行條件更加多元包容，綜合考慮預計市值、收入、淨利潤、現金流等組合名額，是以企業可以對自身是否符合主機闆發行條件形成更加明确的預期。

此外，由于明确規定稽核時限原則上為6個月，是以項目從申報到上會稽核的運作時間較以往也将大大縮短。多方面因素疊加，主機闆首發發行數量有望增加。此外，主機闆發行的規模通常較大，發行數量和規模的雙向提升将直接推動券商投行業務的收入實作整體增長。

“受稽核周期較長、發行财務條件較為單一（如要求最近一期末不存在未彌補虧損、無形資産占淨資産的比例限制等）的影響，與科創闆、創業闆相比，主機闆上會稽核的企業數量相對更少。例如2022年，上證主機闆上會稽核項目53家，深證主機闆上會稽核項目66家，總計119家；同期科創闆上會稽核項目130家，創業闆230家。”上述負責人稱。

該負責人認為，注冊制下，由于主機闆首發項目的稽核周期将縮短，項目運作效率提升，是以将直接降低券商的項目人工成本。尤其對于主機闆項目數量較少的中小投行而言，運作成本的降低可以直接提升中小投行的抗風險能力。

上述負責人認為，挑戰主要展現在，一是對提升券商投行項目的執業品質提出更高要求，二是對券商的發行定價能力、研究能力提出更高要求。

東北證券投行業務相關負責人指出，券商業務模式将向大型平台化以及特色差異化兩個方向的分化将更加明顯。

“具備價值發現能力、定價能力的大型平台化券商以及建構起差異化優勢的中小券商有望脫穎而出。由于大型券商将在主機闆項目上具備更強的規模優勢，競争壓力将倒逼中小券商投行業務在區域、闆塊、業務類型等方向發展，并依托人才培育機制建構起差異化競争力，以屬地化的精細服務建構起與大型平台化券商的競争區隔。”上述負責人稱。

該負責人進一步指出，全面注冊制下，券商應當從經紀業務、研究業務和投行業務的協同上去提升專業能力，把控項目風險，建構體系化的銷售能力。

“注冊制以資訊披露為核心，要求券商在項目前期就嚴格把關公司及資訊披露品質，以提升上市公司品質為核心優選項目。科創闆實行注冊制以來，新股破發現象屢現，倒逼發行定價更趨理性。全面注冊制實施後，主機闆破發也可能成為常态，打新的思維定式将進一步被打破，使得IPO定價真正成為對新股價值的判斷。”該負責人稱。

堅定不移地走特色化和差異化道路

邁入全面注冊制時代，東北證券做了充足準備。

東北證券相關業務負責人稱，全面注冊制實施後，東北證券将根據自身業務特色和發展需求，堅定不移地走特色化和差異化道路，打造在特定區域、特定行業和特定業務方面具有獨特競争優勢和品牌價值的精品投行。

“以北交所為契機，堅守‘中小創新企業’的客戶定位，以客戶需求為核心，采取‘抓早、抓小、抓準’的服務政策，建構‘全業務鍊、全生命周期、全方位’的服務模式，搭建中小創新企業價值成長服務體系，延伸對企業客戶的培育和服務周期，助力其實作長遠發展。同時，東北證券通過深耕細分領域，進一步打開業務增量空間，形成特色品牌優勢，全面提升投行業務核心競争力。”該負責人介紹稱。

數字化賦能方面，上述負責人指出，全面注冊制下，券商投行的整體工作效率、項目工作準确性、項目管理的規範化和精細化水準将成為提升自身專業能力、提高客戶服務滿意度、增強行業競争力的關鍵因素，需要靈活高效的數字化工具助力業務開展。

“是以，東北證券将進一步推動數字化轉型，打造數字化投行工廠，針對業務痛點開展系統建設，完成網際網路資訊核查系統、銀行流水核查系統、自動撰寫、函證工具等各類業務工具箱及便利工具的開發與上線，梳理各類業務流程，建設投行知識圖譜，分别對前台業務和中背景管理工作進行賦能，提升投行業務的運作效率和管理水準，提高綜合服務能力，以數字化建設驅動投行業務高品質發展。”上述負責人提到。

人才培養和教育訓練方面，全面注冊制的實施将更加考驗投行的專業能力。注冊制下，新股定價對券商的研究能力、估值定價能力乃至銷售能力等綜合服務能力提出更高要求。同時，券商投行需要提升承銷專業度，建立體系化承攬模式，強化項目篩選和品質控制，既要實作“量”也要兼顧“質”，對投行執業水準和風控水準的要求進一步深化。

東北證券相關人士表示，公司将着力完善人員教育訓練機制，打造全方位、多層次的教育訓練體系，有針對性地開展業務人員教育訓練，以及銷售、質控、合規、業務管理等中背景員工的教育訓練，内容涵蓋内外部新規學習、典型案例分析、合規質控專題、估值定價專項教育訓練等，不斷強化員工的合規意識和風險意識，提高專業能力和職業道德水準，打造符合全面注冊制要求的專業型團隊。

據了解，東北證券目前将投行保薦業務重點定位于服務創業闆和北交所的專精特新中小型企業，緻力于為中小創新企業客戶提供全業務鍊、全生命周期、全方位的綜合金融服務，成為在特定區域、特定行業和特定業務方面具有獨特競争優勢和品牌價值的精品投行。

“基于對未來全面注冊制背景下券商投行業務發展趨勢的判斷，我司将進一步加強投行各業務團隊之間的協作，通過加強區域市場開拓，增加中小創新型項目儲備。我司投行業務将重點在北交所和創業闆業務上發力。北交所業務抓早抓小，從新三闆挂牌階段開始，為北交所拟申報項目提供個性化的融資服務、内控規範服務等，建構服務競争力。”東北證券有關負責人稱。

“把關人”的關鍵在于公司制度和執行層面

全面注冊制下，監管層再次明确投行“申報即擔責”的執業要求，督促中介機構歸位盡責。券商又将如何做好“把關人”角色？

東北證券投行業務相關人士指出，全面注冊制改革，充分貫徹了信披理念，監管強調将綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式，進一步壓嚴壓實中介機構責任，前移問責關口，強化責任追究，督促中介機構歸位盡責，把好資本市場的“入口關”，有利于改變“闖關申報”局面及提高申報品質。

“券商做好‘把關人’角色，關鍵在于從公司制度層面以及執行層面予以實作。”上述人士稱。

東北證券投行業務相關負責人指出，公司制度層面，一方面，券商需建立健全工作機制，完善制度規則，嚴格執行三道防線要求，強化内部控制機制、完善内控流程；另一方面，券商内部要完善投行業務執業标準，提高執業的規範化水準，加強申封包件的全面核查驗證及複核工作，提高項目申報品質；最後，券商内部要明确責任主體、加大問責力度，對嚴重違反執業行為準則的行為進行懲處，樹立責任意識。

東北證券認為，執行層面在于三道防線各司其職，從“薦”的目的出發，在風險管控基礎上，提升執業能力和品質。

一是以提升上市公司品質為導向。

東北證券指出，第一道防線應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規範的要求，充分了解發行人經營情況、風險和發展前景，以提高上市公司品質為導向，對注冊申請檔案和資訊披露資料進行審慎核查，對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷，審慎作出推薦決定，并對招股說明書及其所出具的相關檔案的真實性、準确性、完整性負責。

二是提升全過程主動風險管控意識。

東北證券稱，要對自身專業化水準和合規風控能力足夠重視，把主動防範風險放在更加重要的位置，科學防範，早識别、早預防、早發現、早處置重點風險，着力完善注冊制風險安全防線，築牢底線，不碰紅線。

三是圍繞“薦”的目的，選擇“真實”的、“可投”的公司。

東北證券相關負責人指出，證券公司投行需苦練内功，重視專業人才培養，通過不斷提升業務的專業化水準、持續完善内部控制的方式增強業務執業能力和執業品質，牢守“看門人”底線，為市場選拔出“真實”的公司；證券公司從項目選拔開始就要關注公司長期價值，為投資者篩選具有核心競争力及發展潛力的企業，給予項目合理估值，為市場提供優質資産。

壓實責任的同時，全面注冊制對投行的部分責任也進行了松綁，比如删除證券中介機構被立案調查與業務受理稽核挂鈎的規定，“連坐”機制宣告終結将帶來哪些業務影響？

東北證券相關負責人認為，本次注冊制改革取消證券中介機構被立案調查與業務受理稽核挂鈎的規定，一方面是證監會近年來推行的“放管服”改革的重要組成部分，進一步發揮資本市場的融資功能，也有利于資本市場助力實體經濟的發展。另一方面，這并不意味着對中介機構的要求有所降低，取消“連坐機制”結合“申報即擔責”的要求，有利于形成新的市場與監管平衡生态。

“作為中介機構，證券公司要按照監管要求，不斷提升和完善自身業務管理機制與執業品質，合規展業，勤勉盡責，切實履行資本市場‘看門人’職責。”該負責人稱。

全面注冊制是資本市場改革重大裡程碑

東北證券認為，本次全面注冊制的落地，是完善要素市場化配置體制機制改革的重大裡程碑。

東北證券指出，主機闆注冊制是本次全面注冊制的核心，公司重點關注了主機闆IPO注冊制改革中有關上市條件變化等一系列制度。本次改革對主機闆上市門檻進行了調整，包括精簡主機闆公開發行條件，優化盈利上市标準，取消最近一期末不存在未彌補虧損、無形資産占淨資産的比例限制等要求，綜合考慮了預計市值、淨利潤、收入、現金流等因素，設定了“持續盈利”“預計市值+收入+現金流”“預計市值+收入”等多套多元包容的上市名額。

東北證券投行業務相關負責人認為，全面注冊制下，主機闆上市條件的設定淡化了單一的盈利和規模門檻，名額更加多元化，同時新增紅籌、差異表決權等重大制度安排，對于大中型科技創新企業上市更加有利。主機闆設定了多元包容的上市條件，突出注冊制下包容性和精簡優化的特征，這将為符合國家戰略的優秀企業帶來更為高效便利的融資機會，為大陸資本市場帶來全新動能，助力中國經濟創新驅動發展以及金融對實體經濟的支援。既符合金融支援科技創新的需要、中國高品質發展，也有利于進一步提高上市公司品質。

“對于資本市場，全面注冊制的實施，可以優化資本市場資源配置的功能，通過提升主機闆項目的稽核效率，增加優質的主機闆上市公司供給數量，也為資本市場的優勝劣汰創造更加有利的市場環境。”該負責人稱。

東北證券表示，對于大陸經濟，在目前國際政治經濟環境日趨複雜、國内改革發展穩定任務艱巨繁重的背景下，通過資本市場要素的改革，充分發揮市場對資本的配置作用，通過資本市場的“晴雨表”，引導資源流向優質藍籌企業、專精特新企業和創業創新創造型企業，推動高新技術行業的發展，可以助推中國經濟更快從疫情沖擊中複蘇，産業結構向技術創新驅動跨越，為中國經濟站在新的更高曆史起點提供更強的支撐。

本文源自财聯社記者 高豔雲