央行釋出1号令！規範金控公司關聯交易 管住“交易”如何管？

2月9日，央行釋出了2023年“1号檔案”。這份名為《金融控股公司關聯交易管理辦法》（以下簡稱《辦法》）的檔案規定了關聯交易的範圍，并指出金融控股公司應當重點防範金融控股公司及其附屬機構向金融控股公司的控股股東、實際控制人及其關聯方進行利益輸送的風險。該《辦法》将于3月1日起正式施行。

央行表示，《辦法》明确金融控股公司承擔對金融控股集團關聯交易管理的主體責任，規範集團内部交易運作，在做好自身管理的基礎上，指導和督促附屬機構做好關聯交易管理，并統一管理集團對外關聯交易及其風險敞口。釋出實施《辦法》，有助于推動金融控股集團提升關聯交易管理水準，防範利益輸送、風險傳染和監管套利，健全宏觀審慎政策架構。

管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”是三條核心思路。實際上，金融控股公司參控股機構數量多、業務群組織架構複雜、金融活動體量大、關聯性高，規範關聯交易管理是加強和完善金融控股公司監管的重要組成部分，是落實黨的強化金融穩定保障體系總體部署的重要一環。

上海金融與發展實驗室主任曾剛指出，關聯交易是金融控股公司經營中核心内容，但過度關聯交易可能造成風險隐匿、利益輸送，甚至風險傳遞風險。是以規範金融控股公司的關聯交易，将為這類公司可持續發展奠定基礎。

從管住“股東”、管住“高管”再到管住“交易”

此次釋出的《辦法》指出，金融控股公司附屬機構是指納入金融控股公司并表管理範圍的所有機構。“金融控股公司應當遵循實質重于形式原則，綜合考慮實質控制和風險相關性，根據《金融控股公司監督管理試行辦法》等規定，審慎确定并表管理範圍。”

相較于去年下發的征求意見稿，此次釋出的《辦法》統一使用金融控股公司、附屬機構和金融控股集團三個概念，其中金融控股集團由金融控股公司及其附屬機構共同構成。

央行指出，這是采納了此前公開征求意見相關人士的回報。有業内人士建議，應當規範金融控股公司相關概念表述。是以，此次修改主要是為了避免産生概念的混淆。

《辦法》正式稿件在原有的“附屬機構的重要關聯方”後，增加“即可能對整個金融控股集團經營産生重大影響的附屬機構股東、董事、監事、進階管理人員、合營企業、聯營企業以及其他可能導緻利益不當轉移的自然人、法人或非法人組織”表述。

冠苕咨詢創始人、資深金融監管專家周毅欽表示，回溯監管部門針對金融控股集團制定的監管政策架構，核心思路就是三條，管住“股東”，管住“高管”，管住“交易”，是以規範關聯交易行為相當重要，也是完善金融控股公司内部控制和風險管理的核心。從集團整體、跨行業、跨機構視角對整體的關聯交易實施全天候、無死角監測，也是金融控股集團監管成敗的關鍵。

此外，相較于征求意見稿，《辦法》還将此前“金融控股公司……通過公司治理程式參與附屬機構關聯交易管理。金融控股公司應當要求附屬機構指定或設定專門的組織，履行該機構關聯交易内部控制和管理職責”修改為“金融控股公司……通過公司治理程式參與附屬機構關聯交易管理，指導和督促附屬機構指定或設定專門的組織，履行該機構關聯交易内部控制和管理職責”。

央行表示，做出如此修改主要是采納了市場“附屬機構關聯交易管理應遵循治理獨立原則”的建議。

八項關聯交易被禁止監管套利、利益輸送成打擊重點

《辦法》規定了8項金融控股公司及其附屬機構不得進行的關聯交易。其中，監管套利、不正當的利益輸送等成為重點打擊的領域。

《辦法》指出，如通過金融控股集團内部交易虛構交易、轉移收入與風險或進行監管套利，或者通過第三方間接進行内部交易，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性的交易；通過網際網路資料服務、金融資訊服務等交易規避有關規定，或利用規則、資料、算法等各種手段實施價格控制、利益輸送或不當轉移風險的交易；通過金融控股集團對外關聯交易進行不當利益輸送，損害金融控股公司及其附屬機構的穩健性的交易等，均在禁止之列。

有銀行業内分析人士表示，防止金融控股公司雙向利益轉移，既要防止金控或關聯方掏空附屬金融機構資産，也要防止附屬金融機構通過關聯交易掏空金控資産。

招聯金融首席研究員董希淼表示，金融控股公司可以較好地實作規模經濟效應和範圍經濟效應。而且，金融控股公司多元化的業務結構有助于更好地抵禦風險。但從微觀運作的角度看，大陸金融控股公司近年來存在不少問題，尤其是一些非金融企業和自然人投資形成的金融控股集團，野蠻生長，盲目進入金融業，甚至将金融機構作為“提款機”。由于缺乏相應的監管制度，對非金融企業和自然人控制的金融控股集團存在監管空白，其風險不斷累積和暴露，影響了金融穩定和社會穩定。

董希淼認為，在金融控股公司已經批設成立之後，央行出台《辦法》結合大陸金融控股公司特點，按照實質重于形式和穿透原則，界定金融控股公司關聯方以及金融控股集團的關聯交易類型，明确禁止性行為和其他監管要求，有助于進一步加強和改善對金融控股公司關聯交易的監管，提升金融控股公司監管效能，更好地防範和化解金融風險。

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新京報貝殼财經記者姜樊

編輯 嶽彩周

校對 楊許麗