案卷裡的真相——中國足協與布魯諾官司内情探究

新華社北京7月12日電 題：案卷裡的真相——中國足協與布魯諾官司内情探究

新華社記者馬邦傑

中國足協與前中國女足主教練布魯諾之間的官司已經耗時四年有餘。這原是一起足壇常見的勞動争議，但經國際足聯、國際體育仲裁法庭以及瑞士聯邦最高法院的審理之後，平添複雜情節，引起了廣泛關注。

國際足聯、國際體育仲裁法庭和瑞士聯邦最高法院的判詞充滿專業術語，國内能夠解讀者鳳毛麟角，畢竟這在國内是個冷僻的領域。記者就此采訪了法學博士席志文。他曾在某中超俱樂部負責法務工作，從業多年，谙熟其中的規則規矩，現在高校教書，潛心研究學問。對于記者提出的問題，他在書面回答中旁征博引，論證缜密，援引相關法律、法規、相關案例的判詞，對中國足協和布魯諾的官司進行了通透的解讀。

跟随通曉國際足球法理的專家梳理案卷，那裡枯燥燒腦的文字慢慢滲透出更多意味，隐藏在紙背後的真相逐漸浮現，進而變得清晰。

司法管轄權與行業管轄權

布魯諾2015年9月開始執教中國女足國家隊。2018年3月中國足協與之正式解除合同。同年4月，這位法國教練向國際足聯提起申訴要求中國足協賠償合同剩餘款項。

2020年3月20日，國際足聯内設法官對糾紛做出裁決，部分支援布魯諾的訴求，要求中國足協賠償他1106250美元。

針對國際足聯的判決，中國足協先後上訴國際體育仲裁法庭和瑞士聯邦最高法院，認為此案該由中國人民法院審理，強烈要求取消國際足聯對于此案實體問題的管轄權。

席志文認為，中國足協與布魯諾的官司徹底暴露了足球領域的行業管轄權與司法管轄權之争。國際體育仲裁法庭對此案的判詞也清楚地表明了這一點：國際足聯對布魯諾官司享有管轄權，因為國際足聯對該争議率先行使了管轄權；如果“人民法院”對該争議率先管轄，則國際足聯就可能失去管轄權。

席志文說，根據《國際足聯章程》第58條的規定，國際足聯原則上不允許會員将體育争議送出到普通法院解決，但有一個例外。其中，與具有國際因素的教練員雇傭關系有關的糾紛，國際足聯《球員身份與轉會規程》第22條第1款第3項規定：“在不影響任何球員、教練、協會或俱樂部就與雇傭關系有關的糾紛向民事法庭尋求救濟的權利的情況下，國際足聯有權審理：……俱樂部或協會與具有國際因素的教練員之間與雇傭關系有關的糾紛；上述各方可以書面形式明确選擇由在協會和/或集體談判協定架構内建立的國家一級的獨立仲裁法庭來裁決這些糾紛。”

根據上述規定，國際足聯沒有否定主權國家的司法/仲裁管轄權。無論是在國際足聯争議解決機構的決定中，還是國際體育仲裁法庭的裁決中，一個無可争議的事實是：國際足聯允許由雇傭關系引起的糾紛求助于普通法院。

根據多年的研究，席志文發現國際足聯在行使行業管轄權問題上具有一定的擴張本性，但是遇到主權國家已經明确确立的司法管轄權，則采取的是一種尊重态度。這一點在國際足聯所處理的涉及西班牙、英國和德國等國家的俱樂部的有關糾紛中，都有明顯展現。

席志文說：“英國、法國、德國、西班牙等足球強國，大都在足球行業層面的章程或集體協商協定中，設定了專屬的争議解決管轄權條款，将國際足聯的行業管轄權排除在他們國境之外。”

國際足聯之是以受理中國足協與布魯諾的官司，原因在于國際足聯法官認為雙方合同中沒有明确提及糾紛由一國的普通法院或獨立仲裁庭審理。

國際足聯法官在判詞中寫道：“在徹底分析了合同第29條的内容後，本獨任法官認為，該條款沒有具體而明确地提及中國司法系統内的一個法院，也沒有提及保障國家一級公平訴訟的獨立仲裁庭。”“本獨任法官認定，中國足球協會對國際足聯處理該案的管轄權限提出的異議必須予以駁回。”

國際足聯法官在判詞中援引的中國足協與布魯諾的合同内容全部來自中英文雙語《服務合同》的英文版。

然而，中國足協與布魯諾簽署的雙語《服務合同》中文版第29條明确規定：“因簽署或履行本合同引發的争議由甲乙雙方協商解決，協商不成任何一方可送出有管轄權的人民法院解決。”基于該條款，中國足協律師團隊根據國際足聯對勞動争議（就足球争議一般不訴諸法院）的特殊豁免規定認為，官司應該由中國的法院審理，即管轄權屬于中國的人民法院，而非國際足聯。

但在英文版的《服務合同》中，“人民法院”被翻譯成了“Court（法院）”。僅從這個英文字面意思了解，官司管轄權就不僅僅屬于中國法院。國際足聯法官正是利用這一點對布魯諾提起的就業争議進行了判決。

顯而易見，國際足聯法官沒有顧及中文合同中關于“人民法院”的表述，也沒深究英文版合同第30條的内容：“當中文和英文内容出現不一緻時，以中文文本為主。”

案卷顯示，中國足協認為國際足聯法官對合同存在明顯誤讀，且違背國際足聯在此類案件中适用規則關于“如果當事人在勞動争議中選擇了一國法院，當事人的意願理應被尊重”的官方評述。由于國際足聯對本案勞動争議行使了管轄權并對實體問題做出裁定，中國足協就此向國際體育仲裁法庭上訴，重點就國際足聯對于此案的管轄權繼續提出異議，并特地澄清合同第29條“人民法院”對應的英文譯文為“People’s Court”。

2021年5月26日，國際體育仲裁法庭獨任仲裁員弗朗斯·德魏格做出裁決，駁回中國足協的上訴，維持國際足聯原判。

德魏格在其判詞中表示，即使中國足協與布魯諾的合同第29條中有“人民法院”的明确措辭，這一條款也存在“重大缺陷”，因為人民法院“在任何情況下”沒有初審權。根據中國法律，一旦中國足協和布魯諾發生糾紛，雙方都應該先向北京東城區勞動争議仲裁委員會尋求救濟，然後才有可能向人民法院提出上訴。

随後，他在判詞中寫道：“獨任仲裁員認為，《服務合同》沒為教練指明，如果将來與中國足協發生糾紛，他需要首先向東城區勞動争議仲裁委員會提出申訴。有鑒于此，獨任仲裁員認為《服務合同》第29條存在重大缺陷。”

德魏格随即在判詞中推斷，因為《服務合同》第29條内容“存在重大缺陷”，故而，“獨任仲裁員不宜在此根據合同雙方的假設意圖對合同進行補充了解，因為存在缺陷和/或無法操作的法院選擇條款不能被視作明确選擇了國際足聯球員身份委員會以外的争端解決機構。這是國際足聯球員身份及轉會規則的要求。”

對于德魏格這段枯燥抽象的表述，席志文說這裡暗藏一個大衆有些陌生的原則：“對于文書之疑義，應作不利于其制定者之解釋（In dubio contra stipulatorem）”。具體到合同争議領域，其含義是：在合同條款出現模棱兩可的情況下，必須做出不利于起草者的解釋，因為合同制作者在起草條款時有權使其含義明确。

席志文說：“是以，國際體育仲裁法庭仲裁員認定第29條的規定是一個‘存在缺陷的/不可操作的’管轄權選擇條款，無法給當事人提供一個明确的争議管轄機構，那麼他認定無需再根據信任原則對合同條款作善意解釋。”

而《瑞士債法典》第18條第1款明确規定：“對合同的形式及其條款内容的判斷，應當探究當事人真實、共同之意思，而不應拘泥于因錯誤或者隐瞞合同的真實性而使用的不精确的表達和名稱上。”對此法之精神，德魏格顯然沒有顧及。

對于德魏格的這一判定，席志文表示“這一做法十分粗暴”，但又“無可奈何”。他說：“顯然，本案國際體育仲裁法庭仲裁員在這個問題上并沒有堅持深究雙方當事人的主觀共同意圖，而是非常簡單地指責‘争議解決條款存在重大的缺陷’，就将雙方當事人在《服務合同》第29條中的共同意圖抹殺。這種做法顯然有點不負責任。”

中國法律與瑞士法律

根據國際足聯以及國際體育仲裁法庭的相關規定，即使中國足協與布魯諾雙方在合同中明确選擇适用中國法律，那麼國際足聯和國際體育仲裁法庭也會大機率按照他們的規則和瑞士法律來審理官司。

國際體育仲裁法庭仲裁規則第R58條規定：“仲裁庭應根據适用的規則，并輔助以當事方選擇的法律，或在當事方沒有選擇适用法律的情況下，根據被訴單項體育聯合會、協會或者體育有關的機構所在國家的法律，或根據仲裁庭認為适當的法律規則，對争議進行裁決。”

對此，席志文說：“這條規定實質上已經将當事人自由選擇适用法律的空間壓縮殆盡，不管當事人是否做出了何種明确的法律選擇，國際體育仲裁法庭都會優先适用國際足聯的規則。”“這是非常令人不甘而又非常無奈的事情。”

在官司适用法律的問題上，德魏格在判詞中對中國足協與布魯諾的合同第27條和第25條進行的重點分析推證，讓席志文覺得難以接受。

合同第27條規定就一句話：“其餘違約責任按照《中華人民共和國合同法》的有關規定執行。”

德魏格在判詞中強調：“根據（第27條）這一規定，中華人民共和國法律的适用性局限于‘其餘違約責任’。這表明合同涉及的主要違約責任受一種法律管轄，‘其餘違約責任’受另一種法律管轄。”

随即他援引合同第25條内容進行進一步分析。第25條規定為：“任何一方違反合同約定，或擅自變更或解除合同，應該賠償由此給對方造成的相應損失，并按照三個月的服務費标準向對方支付違約金。”德魏格認為第25條實際上佐證了他對第27條的解釋，即違反合同的法律責任系受第25條限制，但第25條沒有提及中國法律和中國合同法。結合第27條規定“其餘違約責任”按照《中華人民共和國合同法》執行，德魏格推斷：合同涉及的主要違約責任，例如本案的解約相關法律責任，“一定”不受中國法律管轄。

跟着德魏格的思路繞來繞去，繞到最後看到他出人意料的結論時，難免有種“為賦新詞強說愁”的感覺。

德魏格進而在判詞中寫明他的結論：“在沒有明确和一般性的法律選擇支援中國法律的情況下，獨任仲裁員認為……應以瑞士法律為準。”

對于德魏格的這番推理，席志文表示“确實超乎人的想象”，顯示出他對中國法律“非常無知”。

席志文說：“我認為國際體育仲裁法庭仲裁員的推理不能說是完全令人信服的，盡管從結論上，他遵循了國際體育仲裁法庭一貫的立場，但是在推理過程中表現出對中國法律的無知和對合同解釋方法的不認真，大大降低了他在該部分論證推理的信服度。”席志文說。

德魏格的這番仲裁說理邏輯當然也不能令中國足協國際律師團隊信服。在給國際足聯遞交的材料中，中國足協認為這位荷蘭人的推理“不合邏輯”“罔顧有關合同條款與國際足聯相關規則”。

利益沖突與公平審判

中國足協對德魏格是否适合出任本案的仲裁員提出疑問。

中國足協認為，德魏格作為律師與國際足聯常年有業務往來，國際足聯實乃他的客戶。另外，在他對布魯諾案做出維護國際足聯判定的仲裁後4個月，國際足聯宣布任命他為其内部争議解決庭的主席，年薪16萬美元。如此，外界有足夠理由懷疑德魏格在審理國際足聯判定的這起糾紛時，可能已在與國際足聯接洽并謀求這一職位。如此一來，他作為仲裁員的中立性便遭存疑。

對于中國足協的這些質疑，國際足聯紀律委員會在其公布的決定中以一句“明顯不在此次紀律程式範疇之内”打發了事。

2021年6月24日，中國足協向瑞士聯邦最高法院申訴，申請撤銷德魏格的仲裁裁決，依據是國際足聯和國際體育仲裁法庭對于這起官司不具備實體勞動争議的管轄權。

2022年1月13日，瑞士聯邦最高法院公布判決，駁回中國足協提出的撤銷仲裁裁決申請。瑞士聯邦最高法院給出的一個理由為：他們無法審查國際足聯對布魯諾案的管轄權。

瑞士聯邦最高法院的判決，并沒有為這起官司畫上句号。中國足協律師團隊認為，中國足協在國際足聯、國際體育仲裁法庭以及瑞士聯邦最高法院那裡都沒有得到“公平審判”的機會。他們将是以向歐洲人權法院申訴。這一階段，他們免費為中國足協提供代理服務。

有理走遍天下。中國足協律師團隊認為：中國足協既然占理，且受到了委屈，就應據理力争到底，無論最後結果如何。就這一案件聚焦的管轄權争議點而言，堅定、清晰地表明立場過程與結果同樣可貴——這不僅事關一國司法管轄權的原則問題，也與中國足球當事人在涉外争議中的處境息息相關。

據悉，中國足球俱樂部在類似涉外勞動争議中，對國際足聯管轄權提出異議基本以未被采納而告終。中國足協可通過這次親曆的典型案例，為困擾中方當事人已久的國際足聯與中國法院管轄權混淆問題劃定界限，争取權益。

對此，席志文說：“我們應當更多關注，中國足協或中國足球俱樂部如何才能夠不在同樣的問題上反反複複摔跟頭，吃悶虧。這是一個久久為功、需要大家共同努力的過程。”