精達股份重大關聯交易信披違規 董事長李曉被通報批評

來源：中國經濟網

新華社北京8月17日電上海證券交易所網站公布的《（2021）96号紀律意見書》顯示，及時任命銅淩京達特種電磁線有限公司（以下簡稱"潸達股份"，600577.SH）董事長李骁等：

據悉，銅淩京達銅業（集團）有限公司為非控股股東，持有京達股份5%以上股份，為本公司關聯方。2021年3月16日，公司披露了其2020年年報及非經營性資本占用和整改報告，顯示本公司及其子公司與先正達集團存在非經營性資本交易，且未涉及交易實質内容。其中，2020年，公司及其子公司直接向京達集團發放資金14070萬元，子公司間接向京達集團發放資金37162.0萬元，合計51232.0萬元，占公司2019年底經審計淨資産的13.03%， 2021年1-3月，公司及其子公司從京達集團直接發放355億元人民币，占公司2019年底經審計淨資産的0.90%。

上交所認定，公司與關聯方京達集團有大量資本交易，關聯交易總額占公司上一年度經審計淨資産的13.93%，符合股東大會對價标準，應當及時披露。但本公司上述财務交易并未按照相關交易按照股東大會的程式披露，在2020年年報披露前不會及時披露。

上交所認為，本公司的重大相關交易未及時履行股東大會的審查程式和資訊披露義務。上述行為違反了《上海證券交易所上市規則》第二條第一款、第二條第三款、第十條第二款第二條第二款第二款第二條第二款第二條第二款第二款第二條第二款李曉，時任公司董事長，作為公司主要負責人和資訊披露的第一責任人，陳斌，後任總經理，作為公司經營管理決策的主要人員，時任财務總監鐘靜擔任公司财務總監，時任董事會秘書胡康友擔任公司具體負責人資訊披露， 未能勤勉盡責，對公司的違規行為負責。上述負責人的行為違反了第二條第二款、第三條第十一條、第三條第十一條第四條、第三條第十一條第五條、第三條第二款、第三條第二款第二條第二款第三款第三條第二款第三條第十五條第三款第三條第三款第三條第二款第三條第三款第三

針對上述違規事實和情節，經上海證券交易所紀律委員會審查準許，依照《上海證券交易所上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條、《上海證券交易所紀律及監管措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律規則适用指引第2号——紀律執行标準》等 相關規定，上海證券交易所決定向時任董事長李曉、陳斌、時任總經理鐘靜、時任董事長的董事長中景和時任董事會秘書胡康友通報了批評意見。對于上述紀律處分，将通知中國證監會，并記錄在上市公司的誠信檔案中。

經中國經濟網記者查詢發現，京達股份成立于2000年7月12日，注冊資本19.74億元人民币，于2002年9月11日在上海證券交易所挂牌，截至2021年7月20日，特瓦投資控股有限公司是最大的股東，持有2.5億股，持股12.68%，而銅淩京達銅業（集團）有限公司， Ltd.是第四大股東，持有6151.91萬股，持股3.16%。

根據公司2020年年報，李曉于2019年4月23日至2022年4月23日擔任公司董事長，陳斌于2019年4月23日至2022年4月23日擔任董事兼總經理。

根據本公司于2021年3月16日釋出的《非營運資金及其他相關資金占用特别說明》，榮成會計師事務所（特别普通合夥企業）已就截至2020年12月31日的合并及母公司資産負債表、合并及母公司現金流量表及母公司合并及所有者權益變動表，出具了标準非保留審計報告， 以及财務部聲明的說明。其中，公司股東持有 5% 以上的銅經達銅業（集團）有限公司有非經營易的其他應收賬款累計金額 51232 萬元。

《上海證券交易所上市規則》第二條第一款規定，上市公司及相關資訊披露義務人應當依照法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則及本交易所其他規定，及時、公正地披露資訊，并確定所披露資訊的真實性、準确性和完整性。

《上海證券交易所上市規則》第二條第2款規定，上市公司的董事、監事和進階管理人員應確定公司及時、公平地披露資訊，并確定資訊披露的内容真實、準确、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。不能保證公告内容真實、準确、完整，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

《上海證券交易所上市規則》第二條第三款規定，上市公司及相關資訊披露義務人應當在本規則規定的期限内披露可能對上市公司股票及衍生品交易價格産生較大影響的所有重大事件。

《上海證券交易所上市規則》第3.1.4條規定，董事、監事和進階管理人員應當履行下列職責，并在《董事（監事和進階管理人員）的聲明和承諾》中作出承諾：

（1）遵守并督促公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠誠勤勉的義務;

（2）遵守并敦促公司遵守本規則和交易所的其他規定，并接受公司的監督;

（3）遵守并敦促公司遵守公司章程;

（4） 聯交所認為适當的其他職責及其他承諾。監事還應當承諾監督董事、進階管理人員履行承諾。

進階管理層還應承諾及時向董事會報告任何可能對公司營運或财務領域的公司股票及其衍生品等的交易價格産生重大影響的事項。

《上海證券交易所上市規則》第3.1.5條規定，董事任期屆滿時不得超過三年，可以連選連任。董事由股東大會選舉産生和替換，任期屆滿前可由股東大會免職。

董事應履行的忠誠和勤勉職責包括：

（一）原則上應當親自出席董事會會議，勤勉盡責，對所讨論事項發表意見;因故不能親自出席董事會會議的，應當認真選擇受托人;

（2）仔細閱讀公司的業務、财務會計報告和公衆媒體關于公司的主要報道，及時了解并持續關注公司的業務管理狀況和公司已經發生或可能發生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動存在的問題， 不直接從事企業管理或不知道相關問題和情況為由推卸責任;

（三）《證券法》和《公司法》的有關規定，以及社會認可的其他忠誠、勤勉盡責的職責。

《上海證券交易所上市規則》第3.2.2條規定，董事會秘書對上市公司和董事會負責，并履行以下職責：

（1）負責公司資訊公開披露，協調公司資訊披露事務，組織制定公司資訊披露管理制度，督促公司及相關資訊披露責任人遵守資訊披露相關規定;

（2）負責管理投資者關系，協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的資訊溝通;

（三）組織董事會籌備會議、股東大會，出席股東大會、董事會會議、監事會及有關進階管理層會議，并負責董事會會議的記錄和簽字工作;

（4）負責公司資訊披露的保密性，并在重大資訊披露未披露時及時向本交易所報告和披露;

（五）關注媒體報道，主動核實報道真實性，督促公司董事會及時回複本局的詢問;

（六）組織公司董事、監事、進階管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的教育訓練，協助前述人員了解各自在資訊公開中的責任;

（7） 當公司的董事、監事和進階管理人員知悉任何違反法律、行政法規、部門規章、其他規範性檔案、本規則、本交易所其他規定和公司章程的規定，或公司作出或可能作出違反有關規定的決定時， 它應立即提醒相關人員并向交易所報告;

（8）負責公司股權管理事務，儲存董事、監事、進階經理、控股股東及其董事、監事、進階管理人員持有公司股份的情況，并披露公司董事、監事、進階管理人員持股情況變化;

（九）《公司法》、中國證監會、交易所規定的其他職責。

《上海證券交易所上市規則》第10.2.4條規定，上市公司與關聯法人之間的交易金額超過300萬元，占公司最近一期經審計淨資産絕對值0.5%以上的相關交易（上市公司提供的擔保除外）應當及時披露。

《上海證券交易所上市規則》第10.2.5條規定，上市公司與關聯方之間的交易（上市公司提供的擔保、授予的現金資産和僅減少上市公司債務的債務除外）金額超過3000萬元人民币，相關交易占上市公司最近一期經審計淨資産絕對價值的5%以上， 除及時披露外，依照第9.7條的規定，向證券服務機構提供開展證券期貨相關業務的資質。就交易标的事項送出審計或評估報告，并将交易送出股東大會審議

《上海證券交易所上市規則》第16.2條規定，如果發行人、上市公司、相關資訊披露義務人和其他責任人違反本規則或向本交易所作出承諾，交易所可根據情節嚴重情況，采取下列紀律措施：

（一） 為批評提供資訊;

（2）公開譴責。

《上海證券交易所上市規則》第16.3條規定，上市公司的董事、監事、進階管理人員違反本規則或向聯交所作出承諾的，交易所可根據情節嚴重，采取下列紀律措施：

（二） 公開譴責;

（三）公開認定其不适合擔任上市公司董事、監事、進階管理人員超過3年的。

上述第（ii）和（iii）項紀律處分可以一并實施。

《上海證券交易所上市規則》第16.4條規定，上市公司董事會秘書違反本規則的，聯交所可根據情節嚴重，給予以下紀律處分：

（三）公開認定其不适合擔任上市公司董事會秘書的。

以下為原文：

關于通知和批評銅靈京達特種電磁線有限公司及其責任人的決定

黨：

銅淩精達特種電磁線有限公司，A股證券做空：辛達股份，A股證券代碼：600577;

銅墓特種電磁線有限公司董事長李曉;

陳斌，時任銅淩京達特種電磁線有限公司總經理;

存儲中晶、銅淩精達特種電磁線有限公司時任财務總監;

胡孔友，銅靈精達特種電磁線有限公司董事會秘書

據悉，銅淩京達銅業（集團）有限公司（以下簡稱精達集團）是本公司關聯方銅淩京達特種電磁線有限公司（以下簡稱本公司）持股5%以上的非控股股東。2021年3月16日，公司披露了其2020年年報及非經營性資本占用和整改報告，顯示本公司及其子公司與先正達集團存在非經營性資本交易，且未涉及交易實質内容。其中，2020年，公司及其子公司直接向京達集團發放資金1.407億元，子公司間接向京達集團發放資金371.62億元，合計512.32億元，占公司2019年底經審計淨資産的13.03%，公司及其子公司将于2021年1-3月直接向京達集團發放3550萬元， 占2019年底公司經審計淨資産的0.90%。

截至2020年12月31日，公司已收到467.32億元人民币的分化資金。截至2021年3月15日，公司已收到剩餘提款資金4.5億元和期後新增提款資金3550萬元，并收到全額提取資金利息246.06萬元。上述所有提款資金均已退還。

公司與關聯方京達集團有大額資本交易，相關關聯交易總額占公司上一年經審計淨資産的13.93%，符合股東大會标準，應及時披露。但本公司上述财務交易并未按照相關交易按照股東大會的程式披露，在2020年年報披露前不會及時披露。

本公司的重大相關交易未能及時履行股東大會的程式和資訊披露義務。上述行為違反了《上海證券交易所上市規則》（以下簡稱《上市規則》）第二條第一款、第二條第三款、第十條第二款第二十二條第二款第二條第二款李曉，時任公司董事長，作為公司主要負責人和資訊披露的第一責任人，陳斌，後任總經理，作為公司經營管理決策的主要人員，時任财務總監鐘靜擔任公司财務總監，時任董事會秘書胡康友擔任公司具體負責人資訊披露， 未能勤勉盡責，對公司的違規行為負責。上述負責人的行為違反了第二條第二款、第三條第十一條第四款、第三條第十一條第五款、第三條第二款第二款、第三條第二款、第三條第二款、第三條第十二條第二款第三款第三條第二款第三條第十二條第三款第三款第三條第三款第三條第三款第三款第三條第三款公司及負責人對此紀律事項的答複不異議。

針對上述違規事實和情節，上海證券交易所（以下簡稱上海證券交易所）懲戒委員會準許，根據《上市規則》第16.2條、第16.3條、第16.4條、《上海證券交易所懲戒措施實施辦法》和《上海證券交易所上市公司自律規則适用指引2号——紀律》。 《執行标準》等相關規定，本公司作出以下紀律處分決定：向銅淩京達特種電磁線有限公司、時任董事長李曉、時任總經理陳斌、時任财務總監鐘井、時任董事會秘書胡康友舉報。對于上述紀律處分，聯交所将通知中國證監會，并将其記錄在上市公司的誠信檔案中。

上市公司應以警示為戒，嚴格按照法律、法規和《上市規則》的規定運作，認真履行資訊披露義務，董事、監事、進階管理人員應當履行忠實勤勉盡責的職責，促進公司規範運作，確定公司及時披露所有重大資訊， 公正、真實、準确、完整。

上海證券交易所

八月 12， 2021