1941年12月8日，就在珍珠港事件爆發十個小時後，日軍空襲了美國部屬在馬尼拉附近的克拉克空軍基地。
日軍飛機進行了地毯式的狂轟濫炸，短短數分鐘，就将機場上整齊排放的20架B-17飛機，以及60架P-40飛機炸得支離破碎。美軍亞洲艦隊不得不倉皇南下逃往爪哇海。
當時的太平洋司令麥克阿瑟紙面上有13萬部隊，但其中有倉促武裝起來的十個菲律賓師，這十個師的訓練時間不超過幾個星期，可以說是毫無戰鬥力。
1941年12月10日起，日軍分别在菲律賓的阿帕裡、維甘和黎牙實比登陸。向菲律賓首府馬尼拉發起了進攻，麥克阿瑟隻好在馬尼拉附近的巴丹半島重新部署了防線。
巴丹半島是一個隻有25英裡長，20英裡寬的小半島，麥克阿瑟将九萬多美菲聯軍集中在這裡，準備同日軍展開持久戰。
1942年1月10日日軍開始進攻巴丹，指揮官本間雅晴原以為巴丹半島最多隻有2.6萬名美菲聯軍，炮聲一響，他們一定會拔腿就跑。
可是戰鬥打響之後，美菲聯軍不但沒有跑，反而向日軍猛撲了過去。隻用了48小時就把擔任主攻的第65旅團殲滅了大半，本間雅晴不得不下令停止對巴丹的進攻。
盡管取得了勝利，鼓舞了士氣，但由于美菲士兵在之前的撤退過程中，丢掉了大部分軍需給養，很快就出現了物資短缺的問題。
并且很多人患上了瘧疾，美軍指揮官溫萊特将軍對此寫道“持續的饑餓，夜以繼日的熱蒸汽，令人望而生畏的虐疾和傷病員不斷的呻吟聲，殘酷的折磨着我們這些人”。
在這樣的形勢下，巴丹半島的陷落将不可避免。總統羅斯福為了避免麥克阿瑟被日軍俘虜，便指令他把軍隊交給溫萊特中将指揮，而讓他到澳洲去擔任新成立的西南太平洋地區盟軍總司令。
1942年3月12日晚上，麥克阿瑟及其家人和數位美國遠東軍軍官悄悄離開科雷奇多島，登上魚雷艇前往棉蘭老島。這時的麥克阿瑟面色蒼白，眼圈發黑，他對前來送行的人說:“你們把我從虎口中救了出來，我是永遠不會忘記的”。
東條英機得知麥克阿瑟逃跑的消息大為惱火，他本來打算生擒麥克阿瑟，讓他到東京遊街的，隻可惜麥克阿瑟跑得太快了。
4月3日下午3點，美菲聯軍的整條防線遭到了100架日軍飛機，300門大炮的猛烈攻擊，使薩馬特山的防線變成了地獄。
在之後的三天，大批日軍坦克，步兵對菲律賓發起了持續不斷的進攻，整個盟軍防守徹底崩潰。隻有少數官兵撤退到了科雷吉多爾島，所有道路塞滿了難民及逃離的部隊。
遠在澳洲的麥克阿瑟向巴丹半島的指揮官溫萊特下達了全線反攻的指令。但他的部隊根本沒有辦法執行這種異想天開的指令。
1942年4月8日，巴丹半島美軍進階指揮官愛德華.金陸軍少将看見守軍再進行抵抗已經毫無意義，提出投降協定條件。
1942年4月9日，金少将與日軍經過數個小時的談判，率領疲倦，饑餓的七萬巴丹守軍向日軍投降。這是美軍曆史上繳械投降的最龐大的一支隊伍，至此巴丹半島徹底陷落。
巴丹守軍的投降，震驚了華盛頓，羅斯福總統親自給依然堅守在科雷吉多爾島的溫萊特釋出了新的指令，授權他可根據實際狀況自行做出決定，就是說溫萊特可以向日軍投降了。
另一邊本間雅晴決心給菲律賓戰役畫上一個完美的句号，他動用100門大炮包圍了小小的科雷吉多爾島，連續炮擊達三個星期之久。經過炮擊和轟炸，日軍摧毀了島上的美軍炮兵陣地，炸毀了供水設施。
彈盡糧絕，走投無路的溫萊特将軍最終選擇了向日軍低頭。也許在他看來，日軍應該是不會為難戰俘的。
5月5日，溫萊特向華盛頓發出了最後一份電報:“請告訴全國，我的部隊和我本人已經完成了所有人類能夠做的一切。我們捍衛了美利堅合衆國和其軍隊的優秀傳統，我帶着深深的遺憾和對我頑強的軍隊的無限自豪去見日軍指揮官了，再見了，總統先生。”發完電報後，溫萊特便率部投降了。
在整個巴丹戰役中，美軍投降人數約有8萬人，美軍及菲律賓軍在巴丹半島的投降導緻一個月後克雷奇多島的陷落，接下來超過6萬名菲律賓1.5萬名美軍戰俘被迫進行了震驚世界的巴丹死亡行軍。
這些戰俘被逼冒着酷暑在菲律賓的叢林中步行120km的路程到達一個戰俘營，這稱得上是第二次世界大戰中最殘酷的事件。就在行軍開始之前，日本司令官本間雅晴就已經指令這些押解的日軍，對任何不能堅持走到戰俘營的巴丹戰俘都要消滅掉。
共有15000名士兵在途中病亡或被日軍槍殺。抵達戰俘營後的美、菲軍俘虜也被拷打，折磨，逼迫苦力勞作。兩個月内又死去了26000人。
巴丹半島戰役，代表了日本在菲律賓戰役的最重要階段，對日本能否控制西南太平洋地區非常重要，同時也造成了美國軍事曆史上最大的投降事件。
不過這場戰役也有他的深遠意義，假如沒有這次對日軍的阻礙，日軍将很快攻占美國在太平洋的所有基地。巴丹半島戰役減緩了日軍的進攻鋒芒，為之後的反攻備戰赢得了寶貴的時間。
幾年之後，麥克阿瑟又以一個勝利者的身份飛抵東京，開始對整個日本長達7年的占領統治。