1941年12月8日，就在珍珠港事件爆发十个小时后，日军空袭了美国部属在马尼拉附近的克拉克空军基地。
日军飞机进行了地毯式的狂轰滥炸，短短数分钟，就将机场上整齐排放的20架B-17飞机，以及60架P-40飞机炸得支离破碎。美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。
当时的太平洋司令麦克阿瑟纸面上有13万部队，但其中有仓促武装起来的十个菲律宾师，这十个师的训练时间不超过几个星期，可以说是毫无战斗力。
1941年12月10日起，日军分别在菲律宾的阿帕里、维甘和黎牙实比登陆。向菲律宾首府马尼拉发起了进攻，麦克阿瑟只好在马尼拉附近的巴丹半岛重新部署了防线。
巴丹半岛是一个只有25英里长，20英里宽的小半岛，麦克阿瑟将九万多美菲联军集中在这里，准备同日军展开持久战。
1942年1月10日日军开始进攻巴丹，指挥官本间雅晴原以为巴丹半岛最多只有2.6万名美菲联军，炮声一响，他们一定会拔腿就跑。
可是战斗打响之后，美菲联军不但没有跑，反而向日军猛扑了过去。只用了48小时就把担任主攻的第65旅团歼灭了大半，本间雅晴不得不下令停止对巴丹的进攻。
尽管取得了胜利，鼓舞了士气，但由于美菲士兵在之前的撤退过程中，丢掉了大部分军需给养，很快就出现了物资短缺的问题。
并且很多人患上了疟疾，美军指挥官温莱特将军对此写道“持续的饥饿，夜以继日的热蒸汽，令人望而生畏的虐疾和伤病员不断的呻吟声，残酷的折磨着我们这些人”。
在这样的形势下，巴丹半岛的陷落将不可避免。总统罗斯福为了避免麦克阿瑟被日军俘虏，便命令他把军队交给温莱特中将指挥，而让他到澳大利亚去担任新成立的西南太平洋地区盟军总司令。
1942年3月12日晚上，麦克阿瑟及其家人和数位美国远东军军官悄悄离开科雷奇多岛，登上鱼雷艇前往棉兰老岛。这时的麦克阿瑟面色苍白，眼圈发黑，他对前来送行的人说:“你们把我从虎口中救了出来，我是永远不会忘记的”。
东条英机得知麦克阿瑟逃跑的消息大为恼火，他本来打算生擒麦克阿瑟，让他到东京游街的，只可惜麦克阿瑟跑得太快了。
4月3日下午3点，美菲联军的整条防线遭到了100架日军飞机，300门大炮的猛烈攻击，使萨马特山的防线变成了地狱。
在之后的三天，大批日军坦克，步兵对菲律宾发起了持续不断的进攻，整个盟军防守彻底崩溃。只有少数官兵撤退到了科雷吉多尔岛，所有道路塞满了难民及逃离的部队。
远在澳大利亚的麦克阿瑟向巴丹半岛的指挥官温莱特下达了全线反攻的命令。但他的部队根本没有办法执行这种异想天开的命令。
1942年4月8日，巴丹半岛美军高级指挥官爱德华.金陆军少将看见守军再进行抵抗已经毫无意义，提出投降协定条件。
1942年4月9日，金少将与日军经过数个小时的谈判，率领疲倦，饥饿的七万巴丹守军向日军投降。这是美军历史上缴械投降的最庞大的一支队伍，至此巴丹半岛彻底陷落。
巴丹守军的投降，震惊了华盛顿，罗斯福总统亲自给依然坚守在科雷吉多尔岛的温莱特发布了新的指令，授权他可根据实际状况自行做出决定，就是说温莱特可以向日军投降了。
另一边本间雅晴决心给菲律宾战役画上一个完美的句号，他动用100门大炮包围了小小的科雷吉多尔岛，连续炮击达三个星期之久。经过炮击和轰炸，日军摧毁了岛上的美军炮兵阵地，炸毁了供水设施。
弹尽粮绝，走投无路的温莱特将军最终选择了向日军低头。也许在他看来，日军应该是不会为难战俘的。
5月5日，温莱特向华盛顿发出了最后一份电报:“请告诉全国，我的部队和我本人已经完成了所有人类能够做的一切。我们捍卫了美利坚合众国和其军队的优秀传统，我带着深深的遗憾和对我顽强的军队的无限自豪去见日军指挥官了，再见了，总统先生。”发完电报后，温莱特便率部投降了。
在整个巴丹战役中，美军投降人数约有8万人，美军及菲律宾军在巴丹半岛的投降导致一个月后克雷奇多岛的陷落，接下来超过6万名菲律宾1.5万名美军战俘被迫进行了震惊世界的巴丹死亡行军。
这些战俘被逼冒着酷暑在菲律宾的丛林中步行120km的路程到达一个战俘营，这称得上是第二次世界大战中最残酷的事件。就在行军开始之前，日本司令官本间雅晴就已经命令这些押解的日军，对任何不能坚持走到战俘营的巴丹战俘都要消灭掉。
共有15000名士兵在途中病亡或被日军枪杀。抵达战俘营后的美、菲军俘虏也被拷打，折磨，逼迫苦力劳作。两个月内又死去了26000人。
巴丹半岛战役，代表了日本在菲律宾战役的最重要阶段，对日本能否控制西南太平洋地区非常重要，同时也造成了美国军事历史上最大的投降事件。
不过这场战役也有他的深远意义，假如没有这次对日军的阻碍，日军将很快攻占美国在太平洋的所有基地。巴丹半岛战役减缓了日军的进攻锋芒，为之后的反攻备战赢得了宝贵的时间。
几年之后，麦克阿瑟又以一个胜利者的身份飞抵东京，开始对整个日本长达7年的占领统治。