"生前遺囑"：銀行的新話題

編者按：

2008年，美國次貸危機引發的金融海嘯席卷全球，許多世界領先的大型金融機構倒閉。為了防止金融機構引發"多米諾骨牌"效應，特别是防止外部相關銀行引發社會危機，出現了"生前遺囑"機制。我國數十家銀行将面臨集團層面制定回收處置方案的任務。

更多銀行必須制定"生前遺囑"

随着今年12月1日《系統性重要銀行增補辦法（試行）》的實施，追償處置方案的制定正式成為國内19家系統性重要銀行的"規範性行動"。考慮到《銀行保險機構回收處置計劃實施暫行辦法》和"調整表資産在3000億元以上的存款型金融機構"以及設立時必須送出回收處置方案的民營銀行，國内數十家銀行将面臨制定集團層面回收處置方案的任務。

更多國内銀行進入"生前遺囑"時代

在我國這一領域的頂層設計正式落地之前，編制中國回收處置計劃的銀行分為四大類：一是中國銀行、中國工商銀行、農業銀行和建設銀行，它們已被金融穩定委員會列為全球體系中的重要銀行; 必須按照金融穩定委員會的要求送出回收和處置計劃;第三，一些股份制銀行，如浦東發展銀行、光大銀行、民生銀行等，這些都不是重要的全球性系統性銀行，被當地監管機構要求制定回收和處置計劃，以減少系統性風險對母行境外分支機構在設立海外機構時的影響;第四，民營銀行，早在2016年就将其回收和處置計劃明确寫入了《民營銀行監管指引》。

随着《銀行保險機構追償處置計劃實施暫行辦法》和《系統重要性銀行增補規定（試行）》的出台，需要制定追償處置方案的銀行範圍明顯擴大。與工商銀行、農業銀行、中國銀行、中國建設銀行等在回收處置方案制定方面已有較成熟經驗的大型銀行相比，絕大多數其他類型的銀行都是首次接觸回收處置計劃，缺乏對名額、資料、各種選擇的必要認識。

是以，在上海金融發展實驗室主任曾剛看來，監管部門可以組織一些先進銀行進行更新專項教育訓練，引導國内銀行提高制定回收處置方案的能力，實作更高層次的風險管理。

處置計劃的制定應根據"線"而有所不同

《中國銀行保險日報》指出，由于資産占平安集團總資産的一半以上，平安銀行早在2014年初就啟動了自己的回收處置計劃，基于銀行風險和資金管理，對銀行核心業務的資料和流程進行詳細梳理，結合壓力情景分析和測試方法，制定回收處置觸發機制和政策。平安銀行由此成為國内首家全面啟動股份制商業銀行項目的分行和網絡。

對于民營銀行來說，制定回收處置計劃是經營的前提。由于民營銀行的成立時間一般不長，經營經驗不夠豐富，内部治理結構相對不完善，加上民營銀行自身信用基礎相對薄弱，面臨比一般國有銀行更大的流動性風險和信用風險。

更重要的是，民營銀行的市場定位是為實體經濟，特别是中小企業、"三農"和社群，以及創業創新群體提供更具針對性的金融服務，其穩健運作或有序退出是這些群體穩定發展的堅實保證。

考慮到不同類型銀行的規模和定位的差異，有學者認為，在處置計劃方面，内容應根據機構類型而有所不同。例如，民營銀行通正常模較小，考慮到制定處置計劃的成本和實施效率，當民營銀行出現流動性問題，使其難以營運且無法維持關鍵業務時，銀行應協助監管機構采取處置措施退出市場。

将壓力轉化為完美風力控制的驅動力

事實上，有效的回收處置方案不僅滿足監管要求，讓銀行有信心度過危機，而且作為銀行在正常經營條件下的有效風險管理工具，補充了現有的風險管理。

民生銀行風險管理與品質控制部王偉表示，該行現有的風險管理和資金管理體系是一種直截了當的思維，首先根據信用、市場、操作的風險分類，然後通過相關技術手段計算出不同風險所需的資金，并針對具體名額進行監控。這種自上而下的區塊風險管理模式往往會造成手段與目标脫節，不同類型的風險管理孤立、缺乏互動，交叉風險領域（如交易對手信用風險、交易業務中的操作風險）往往成為風險管理的薄弱環節和風險事件的"多區"。回收處置方案是根據逆向思維，直接把銀行置于極端的倒閉情況，然後推回哪些關鍵名額的突破會導緻這種風險，然後有針對性地制定回收方案，使商業銀行主觀上糾正過度追求風險的行為， 對于任何造成重大損失的環節都進行充分估值，更保守地估計資本的充足性，客觀上更加努力地采取最新的技術和方法來計算資本要求，以應對風險。

"良好的風險管理不僅僅是在正常經營條件下的風險管理，更關乎意外特殊情況和危機情形的可能性。民生銀行風險管理與品質控制部劉陸建提出，銀行在制定回收處置方案時，可以加強自身發展戰略、組織架構、管理能力、資料體系，綜合評估壓力情景下的韌性，提高業務戰略和風險管理能力。

可以預見的是，未來銀行業的業務發展總體方向将更加複雜和多樣化，這引發了一些問題——如何更合理地配置設定有限的資源？如何在大型集團内部更好地規劃設施和服務的共享？如何更準确、更高效地收集和傳輸海量業務資料？回收和處置計劃作為一套工具，包括關鍵實體識别、業務線梳理、資料IT系統內建等方面，涉及銀行全線營運管理的方方面面、各領域、各部門。這也意味着銀行可以使用回收和處置計劃，從多個次元提高其風險決策水準。

規劃面臨挑戰

對于系統性重要金融機構的識别、監管和處置，中國也在緊跟國際監管的步伐。

2018年，中國人民銀行會同保監會、證監會逐漸明确了對銀行、證券、保險等行業系統性重要金融機構的審慎監管要求，并根據中國金融業的特點，覆寫了可能構成系統性風險的機構，包括金融資産管理公司、 融資租賃公司、信托公司等

今年6月，保監會釋出了《銀行保險機構回收處置計劃實施暫行辦法》，明确了調整後資産在3000億元以上的存款類金融機構，以及總資産在2000億元以上的金融資産管理公司和金融租賃公司。 保險（控股）集團和保險公司應當制定集團層面的回收處置方案。目前，有銀行、保險公司、金融資産管理公司、融資租賃等100多家。

同時，根據中國人民銀行會同保監會制定的《系統性重要銀行增補規定（試行）》，國内系統性重要銀行也應制定回收處置方案。

對于該國的大多數銀行機構來說，制定回收和處置計劃是一個相對陌生的領域，許多營運和實際挑戰仍然存在：

一是相關法律法規的解釋和實施困難。大中型銀行往往有複雜的業務，在制定回收和處置計劃時，可能涉及金融市場、資本交易、再融資和其他子行業。要準确了解金融業務的相關法律法規，有不小的考驗。

其次，資料資訊的收集和處理是困難的。制定過程涉及對大量銀行資料和資訊的收集、梳理和整合，如内外部重要性、相關性依賴性、共享服務等，這與銀行過去熟悉的業務營運統計和監管資料送出不同，需要特定的資料收集、處理和處理，以便更好地分析關鍵資訊， 而工作的複雜程度則與銀行的業務規模、資産結構等直接相關。

第三，涉及部門範圍廣，溝通成本高。回收處置規劃不僅限于風險和資金管理，還涉及銀行的整體部署，需要董事會、進階管理層與前、中背景部門甚至子公司的積極配合。在此過程中，需要從每個主體收集各種資料資訊，并就觸發機制，壓力測試，恢複措施，處置計劃的具體實施計劃等進行反複溝通。

第四，建立管理機制，落實主體責任。金融機構需要建立涵蓋股東大會、董事會、進階管理層、總公司部門和分支機構及關聯公司的管理機制，包括日常管理結構和危機管理結構。同時，要明确主體責任，通過演練的方式，切實提高危機應對效率。

第五，要建立正常工作機制。本行将于每年8月底前完成續展工作，并送出保監會及其當地辦事處。回收和處置計劃必然是一項持續的工作，銀行應考慮如何采取必要措施，建立一個正常的機制，真正成為日常風險管理的一部分，同時減輕定期更新的負擔。

對于銀行業機構來說，受宏觀經濟發展、區域經濟發展水準以及相關監管政策等因素的影響，近年來出現了不少風險事件。是以，在需要前瞻性考慮以應對潛在的系統性風險時，恢複和處置計劃是有效補充風險管理應急機制的重要措施。具體而言，回收和處置計劃的制定将在戰略發展、業務發展、風險管理和市場影響方面使銀行機構受益。

一是清晰的自我認識，清晰的戰略定位。通過制定回收和處置計劃，銀行通過明确診斷其業務中的哪些企業、産品或機構實體可能構成過度風險，或應成為關鍵投資發展的目标，為戰略決策提供關鍵支援。與此同時，銀行可以為潛在的戰略收購、重組或資産剝離做好準備，并在危機時期更有效地、更有方向地拆分、出售或清算"不良"資産。

第二，完善公司治理，提高營運效率。回收和處置計劃為銀行業務提供了更加透明和全面的視角和視角，使管理人員有機會重新調整其治理結構、營運流程和内部控制。這項工作對資料收集過程和報告披露提出了更高的要求，可以促使銀行進一步提高資訊系統的效率，提高資料和相關報告的準确性和及時性。

第三，增強風控意識，增強危機應對能力。與以往的單一風險應急預案不同，銀行通過回收處置計劃，可以考慮自身發展過程中可能遇到的各種風險和未知異常，系統地組織分析銀行可以用來收回的資金和流動性水準，進而制定綜合的、 菜單式應對方案，完善銀行綜合風險預警體系，提高長期生存能力。

第四，提升市場美譽度，提升品牌價值。通過制定回收處置方案，銀行可以實作風險管理體系的根本性變革，主觀上糾正過度尋險行為，進而提升市場信譽。作為國内系統性重要銀行，它不僅可以滿足監管要求，還可以通過制定自己獨特的高水準回收和處置計劃，提升其市場美譽度，為進一步提升品牌價值和國際化程序奠定基礎。

（作者為德勤中國金融服務風險咨詢合夥人）

"生命的意志"在開始和結束時建立起來

為了避免死後可能出現的财産糾紛而訂立遺囑的情況并不少見。與自然人類似，金融業也有"意志"一詞。由于經營規模大，商業模式複雜，一些金融機構具有很強的外部相關性，一旦經營不好，就可能導緻行業甚至社會危機，"防範"意義可見一斑。

"金融飓風"來襲

盡管十多年，美國金融危機的教訓仍然令人印象深刻。當時，華爾街領先的投資銀行158歲的雷曼兄弟（Lehman Brothers）被宣布破産。花旗是一家成熟的金融服務集團，有分崩離析的危險。而美林證券（Merrill Lynch）——美國第三大投資銀行——被迫"出售"。

"在雷曼兄弟倒閉的周末，我感覺到一系列飓風襲擊了海岸，除了它們不是卡特裡娜，麗塔或古斯塔夫，而是AIG，美林，摩根士丹利，高盛，華盛頓互助，聯合銀行，美國銀行等。時任美聯儲主席的本·伯南克（Ben Bernanke）在他的自傳《行動的勇氣》（Courage to Action）中回憶說："即使我們用盡了所有可用資源，我們也不會回到金融體系中，損失将繼續擴大，資本将稀缺，市場信心将消失，這自雷曼兄弟倒閉以來一直存在。"

在美國次貸危機期間，十幾家美國銀行宣布破産，這是自9月11日恐怖襲擊以來股市的最大跌幅，由于擔心全球可能出現經濟衰退，國際油價大幅下跌，華爾街約有4萬人失業。

面對這場災難，美國政府制定并實施了自1930年代大蕭條以來最大的金融救助計劃，總額達7000億美元。為了刺激經濟，美聯儲與歐洲央行、英格蘭銀行以及加拿大、瑞士和瑞典的央行聯手，将利率下調了0.5個百分點。

防止"多米諾骨牌"效應

杠杆和資本期限轉移的模式使銀行比其他現代公司更加不穩定和脆弱。同時，作為政府調節經濟和實作社會目标（貨币政策）的重要手段，銀行具有非常強大的公共屬性。金融危機的"系統性"崩潰歸因于銀行之間的多米諾骨牌效應，一家銀行的危機可能使互相聯系的其他金融機構癱瘓。

大銀行的"傳染"無疑更強。大銀行通常與大量交易對手建立信貸關系，如果交易對手厭惡風險，他們應該分散投資以限制對單個交易對手的風險敞口，但是，大銀行之間的互相擔保使得接受交易對手之間更大的風險敞口成為可能。此外，較大的系統重要性機構比交易對手經營更加多元化，一旦風險影響系統重要性金融機構的還款，也會影響更多的機構。

是以，"一些金融機構太大而不能倒閉"的想法根深蒂固。在2008年的金融危機中，這些"太大而不能倒閉"的銀行自己無法順利有序地退出市場，隻有政府介入大規模拯救它，雖然危機歸咎于銀行的冒險行為，但它們不承擔"責任"，而是由政府和納稅人"買單"。如何規避這種"大而不變"帶來的道德和系統性風險，成為2008年後各國金融監管部門思考的重要問題。

"生前遺囑"應運而生

生前遺囑機制的出現是為了防止"具有系統重要性的金融機構"引發類似于2008年的系統性危機。官方術語"生前遺囑"是"恢複和解決計劃"，它指的是金融機構事先準備并送出給監管機構的系統安排，以便迅速有序地處置财務困境或業務失敗。

回收和處置計劃的概念最初是在2009年4月的金融穩定論壇上提出的。随着當年9月G20匹茲堡峰會将金融穩定水準提升到全球高度并被G20國家所接受，金融穩定委員會、巴塞爾委員會、澳新銀行監管部門開始成功确立對具有系統重要性的銀行制定回收和處置計劃的具體要求，通過制定回收和處置計劃來完善銀行的處置架構。提高銀行的處置能力和效率已逐漸成為國際社會的共識。

回收和處置計劃包括回收計劃和處置計劃。其中，複蘇計劃是金融機構結合自身業務的複雜性，結合現有資本、風險和危機管理架構的整合制定的，這些架構将随着金融環境、經營環境和監管環境等因素的變化而變化。我國将于12月1日生效的《系統性重要銀行增補規定（試行）》（以下簡稱《規定》）明确要求，在系統重要性銀行持續經營能力可能或已經出現問題等壓力情景下，滿足預先設定的觸發條件，系統重要性銀行應啟動并實施恢複計劃，快速補充資本和流動性，以抵禦危機和危機。 恢複其繼續操作的能力。恢複計劃包括但不限于組織概覽、恢複計劃的治理結構和責任分離、關鍵職能和核心業務的确定、關鍵共享服務和關鍵實體、風險領域和弱點、恢複措施的觸發機制，包括觸發名額的定義和設定， 各種壓力情景下措施的設計、分析和有效性，銀行在面對資本不足或流動性困難時可以采取的措施，以及具體的實施方案，包括補充流動性、資産出售、增資、暫停或限制分紅、降低營運成本等，向中國人民銀行、銀監會等部門報告和溝通政策， 以及執行恢複計劃的障礙和解決這些問題的措施。

處置計劃旨在確定金融機構在存在流動性問題，使其難以營運且無法維持關鍵服務的情況下，根據金融機構提供的充分資訊有序退出。金融機構必須采取積極态度，采取适當措施，消除處置計劃的潛在障礙，確定其順利實施。根據《規定》，處置方案應當以機構自助為基礎，落實資金來源和制度安排，采用内部救助模式，落實股東和債權人的風險化解和損失責任，包括但不限于：機構概況、處置方案治理結構和責任分工;處置措施、處置措施和方案的觸發機制，包括對快速穩定性和長期可行性的分析，以及采取的關鍵措施，如内部金融救助、業務轉讓、部分或全部資産和負債的轉讓、支援分析以保證有效處置，包括處置資本計劃和來源、估值能力、關鍵服務的持續營運， 金融市場基礎設施和持續準入安排、消費者保護方案等;溝通政策等，管理實施障礙物分析和障礙物解決規劃措施，處置損失吸收安排。

本文摘自中國銀行保險新聞網