圖為瓜島戰役美軍
二戰初期的美國被日本打了個措手不及，美軍太平洋艦隊損失非常慘重，但在1942年，美軍太平洋艦隊成功通過中途島戰役重創了日本聯合艦隊，迫使日本放棄了在太平洋的戰略進攻，給了美軍反攻的機會，瓜達爾卡納島戰役是戰争期間美軍發起的第2場對日軍的主動進攻，通過這場戰鬥美軍不僅成功重創了日軍，還一舉拿下了南太平洋的制海權，奠定了之後奪回被日本占領的島嶼乃至擊敗日本的基礎。
圖為瓜島美軍機場
1942年5月，日本軍隊奪下了所羅門群島，并開始着手在其中面積最大的瓜達卡納爾島上修建機場，試圖用航空兵控制周邊的一片廣大海域，而1942年6月的中途島之戰後，美軍海空兵力進入所羅門群島附近海域，随即發現了日軍在瓜島的行動企圖，認為這會威脅到美國與澳洲之間的航線，美國海軍司令尼米茲立刻部署了“瞭望台行動”，要派遣海軍陸戰隊登陸瓜島阻止日軍修建機場。
圖為瓜島戰役
1942年8月7日，美國海軍陸戰隊一師在航母編隊護送下正式登陸瓜島，因為當時的日軍在瓜島上隻部署了少量工兵部隊，沒有足夠防禦力量，是以1.1萬名海軍陸戰隊員幾乎不費吹灰之力就控制了整個瓜島，奪下了日本即将建設完成的機場，還繳獲了大量的機器和彈藥，日本軍部得知消息之後氣得暴跳如雷，立刻下令阻止美軍的行動，8月8日晚間日本第8艦隊偷襲了瓜島附近的美軍戰艦，美軍慘敗，但輕敵的日本聯合艦隊卻忘了擊沉附近的美軍運輸船，導緻上島的海軍陸戰隊得到了充足的補給。
1942年8月13日，日本陸軍第17軍派兵登陸瓜島，日軍最初非常輕敵，認為美軍在瓜島上的部隊不會超過3000人，是以最初隻派遣了6000人的部隊，而美軍由于疏忽大意，在日軍登島4天後都沒發現日軍已經上島，850名日軍在8月21日夜間對美軍發動了第1次進攻，動用“萬歲沖鋒”戰術試圖沖擊美軍的陣地，但是美軍卻早早做好了準備，用鐵絲網和機槍給日軍造成了慘重損失，這850名日軍一個晚上就全軍覆沒，美軍僅傷亡80多人。
8月24日，日本聯合艦隊與美軍太平洋艦隊爆發了第2次所羅門海戰，日軍龍骧号航母被擊沉，雖然借此成功掩護大批陸軍登陸，但随後日本聯合艦隊就徹底失去了制海權，無法向瓜島日軍運輸糧食和補給，隻能利用驅逐艦和潛艇趁黑夜偷偷向瓜島運送部分援軍和物資，日本海軍航空兵也多次和美國空軍交戰，但因為瓜島處于日本戰機的作戰半徑邊緣，日本空軍損失慘重。
1942年9月，日軍多次在瓜島上對美軍發動進攻，但都被美軍擊退，這讓日本下定決心部署大軍與美軍決戰，1942年10月，日本第17軍司令官百武晴吉親自率17000名日軍登陸瓜島，組成了一支2萬人的龐大部隊，而美國陸戰一師的兵力也增加到了2萬人，10月24日晚，日軍對美軍發起全面進攻，隻不過日軍的所謂“勇武”也敵不過美軍的重機槍和火炮，損失慘痛，僅一天就有1500名士兵陣亡，僅僅兩天後百武晴吉就下令放棄進攻，全軍退入雨林固守。
而因為此時的日本聯合艦隊已無法向瓜島運送任何物資，3萬名日軍被困在瓜島上，導緻了大饑荒，特别是在1942年11月後南太平洋雨季到來，日軍剩餘的糧食，軍火和藥品幾乎全部被雨水泡壞，大批士兵病餓而死，活下來的士兵一天隻能吃一個湯圓大小的飯團，後來甚至有不少士兵開始吃自己戰友的屍體，如此慘狀讓日軍大學營也喪失了繼續打下去的信心，最終被迫在1943年1月接應剩下的幾千名殘兵敗将撤離了瓜島。