图为瓜岛战役美军
二战初期的美国被日本打了个措手不及，美军太平洋舰队损失非常惨重，但在1942年，美军太平洋舰队成功通过中途岛战役重创了日本联合舰队，迫使日本放弃了在太平洋的战略进攻，给了美军反攻的机会，瓜达尔卡纳岛战役是战争期间美军发起的第2场对日军的主动进攻，通过这场战斗美军不仅成功重创了日军，还一举拿下了南太平洋的制海权，奠定了之后夺回被日本占领的岛屿乃至击败日本的基础。
图为瓜岛美军机场
1942年5月，日本军队夺下了所罗门群岛，并开始着手在其中面积最大的瓜达卡纳尔岛上修建机场，试图用航空兵控制周边的一片广大海域，而1942年6月的中途岛之战后，美军海空兵力进入所罗门群岛附近海域，随即发现了日军在瓜岛的行动企图，认为这会威胁到美国与澳大利亚之间的航线，美国海军司令尼米兹立刻部署了“瞭望台行动”，要派遣海军陆战队登陆瓜岛阻止日军修建机场。
图为瓜岛战役
1942年8月7日，美国海军陆战队一师在航母编队护送下正式登陆瓜岛，因为当时的日军在瓜岛上只部署了少量工兵部队，没有足够防御力量，因此1.1万名海军陆战队员几乎不费吹灰之力就控制了整个瓜岛，夺下了日本即将建设完成的机场，还缴获了大量的机器和弹药，日本军部得知消息之后气得暴跳如雷，立刻下令阻止美军的行动，8月8日晚间日本第8舰队偷袭了瓜岛附近的美军战舰，美军惨败，但轻敌的日本联合舰队却忘了击沉附近的美军运输船，导致上岛的海军陆战队得到了充足的补给。
1942年8月13日，日本陆军第17军派兵登陆瓜岛，日军最初非常轻敌，认为美军在瓜岛上的部队不会超过3000人，所以最初只派遣了6000人的部队，而美军由于疏忽大意，在日军登岛4天后都没发现日军已经上岛，850名日军在8月21日夜间对美军发动了第1次进攻，动用“万岁冲锋”战术试图冲击美军的阵地，但是美军却早早做好了准备，用铁丝网和机枪给日军造成了惨重损失，这850名日军一个晚上就全军覆没，美军仅伤亡80多人。
8月24日，日本联合舰队与美军太平洋舰队爆发了第2次所罗门海战，日军龙骧号航母被击沉，虽然借此成功掩护大批陆军登陆，但随后日本联合舰队就彻底失去了制海权，无法向瓜岛日军运输粮食和补给，只能利用驱逐舰和潜艇趁黑夜偷偷向瓜岛运送部分援军和物资，日本海军航空兵也多次和美国空军交战，但因为瓜岛处于日本战机的作战半径边缘，日本空军损失惨重。
1942年9月，日军多次在瓜岛上对美军发动进攻，但都被美军击退，这让日本下定决心部署大军与美军决战，1942年10月，日本第17军司令官百武晴吉亲自率17000名日军登陆瓜岛，组成了一支2万人的庞大部队，而美国陆战一师的兵力也增加到了2万人，10月24日晚，日军对美军发起全面进攻，只不过日军的所谓“勇武”也敌不过美军的重机枪和火炮，损失惨痛，仅一天就有1500名士兵阵亡，仅仅两天后百武晴吉就下令放弃进攻，全军退入雨林固守。
而因为此时的日本联合舰队已无法向瓜岛运送任何物资，3万名日军被困在瓜岛上，导致了大饥荒，特别是在1942年11月后南太平洋雨季到来，日军剩余的粮食，军火和药品几乎全部被雨水泡坏，大批士兵病饿而死，活下来的士兵一天只能吃一个汤圆大小的饭团，后来甚至有不少士兵开始吃自己战友的尸体，如此惨状让日军大本营也丧失了继续打下去的信心，最终被迫在1943年1月接应剩下的几千名残兵败将撤离了瓜岛。