SPAC機制落地後港交所迎首個“吃螃蟹”者，招銀國際等發起設立，市場會買賬嗎？

記者丨劉晨光

随着香港特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC上市機制）的正式落地，港股或将迎來首個SPAC公司。

1月17日，Aquila Acquisition Corporation（簡稱AAC）向港交所送出上市申請書。

所謂SPAC，指的是先設立一家空殼公司進行資金募集，然後通過并購目标公司幫助目标公司實作上市。

整體上看，SPAC相對于傳統IPO時間上更短一些。香頌資本執行董事沈萌指出，SPAC的流程是主辦人先造一個殼，然後募集投資者，形成一個隻有現金“殼”，然後推動這個“殼”，也就是SPAC先上市。因為全部是現金，是以上市稽核相對容易。“上市後這個SPAC必須在規定時間内找到目标業務，然後用自己殼裡的錢和/或新增股票作為支付手段與目标業務合并。因為這個合并類似借殼上市，是以不需要像IPO一樣進行申購、 路演、 招股等流程，是以可以很短時間内完。”

上市申請書顯示，AAC是一家新注冊成立的開曼群島獲豁免公司，為特殊目的收購公司，其成立之目的是為一家或多家公司。公司計劃重點關注亞洲（特别是中國）新經濟行業（例如綠色能源、生命科學及先進科技與制造行業）内有科技賦能的公司，盡管公司可能在任何行業尋找特殊目的收購公司并購目标。

該公司發起人為招銀國際資産管理有限公司（招銀國際資産管理）及AAC Mgmt Holding Ltd(AAC Mgmt Holding)。上市申請書顯示，招銀國際資産管理及AAC Mgmt Holding分别持有CMBI AM Acquisition Holding LLC的90%及10%已發行股份，而CMBI AM Acquisition Holding LLC持有所有已發行B類股份。B類股份于上市日期将不會超過已發行股份總數的20%。

招股申請資料顯示，招銀國際全資擁有的資産管理公司，招商銀行的全資子公司。截至2021年12月31日，招銀國際資産管理及招銀國際深圳共擁有超過300億美元的資産管理規模（其中招銀國際資産管理單獨擁有超過250億港元的資産管理規模），2015年至2020年實作了約2.9倍的投資回報倍數。

牌照方面，招銀國際資産管理獲得證監會的許可，可進行第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）和第9類（提供資産管理）受規管活動。

公司也公布了收購産業的标準，具體并購标的是在新經濟行業處于領先地位，有利的長期增長前景，差異化的價值主張及技術壁壘；及具追溯效力的财務往績記錄、合乎道德、專業及負責任的管理層以及強大的環境、社會及管治價值觀。

事實上，SPAC一般有一個并購的時間範圍。AAC在風險提示中也指出，公司可能無法找到合适的特殊目的收購公司并購目标及于上市日期後24個月内公布特殊目的收購公司并購交易。即使可以找到合适的特殊目的收購公司并購目标，但可能無法于上市日期後36個月内完成特殊目的收購公司并購交易。完成特殊目的收購公司并購交易的能力可能受整體市況、股本及債務市場波動情況以及本檔案所述其他因素的負面影響。

華興證券經濟學家龐溟指出，港交所的SPAC上市機制較好地平衡了拓展新業務的要求和保護投資者利益之間的關系。與新交所相比，港交所的咨詢檔案對發起人資格和認購比例、投資者資格、集資規模要求、交易通過的投票表決要求等方面設定了更好的标準，而在公布交易方案和完成交易等方面則更具靈活性。

總的來說，龐溟認為，港交所最終确定的SPAC上市機制和市場預期以及業界實踐慣例均較為一緻，有望與其他主要交易所形成有效競争，吸引更多來自東南亞地區的公司以及大中華區的公司赴港上市。相比新加坡，中國香港引入SPAC上市制度更值得期待，港交所已成為中資企業境外上市的重要目的地；而在監管方面，中國香港和内地的監管機構溝通也更為順暢。

龐溟指出，SPAC機制并不符合東亞地區一貫的監管文化。“從企業角度來看，中資企業尋求SPAC途徑上市也與監管要求提升企業品質、IPO透明度的方向不一緻。此外，中資企業和投行更熟悉傳統IPO，在全面推行注冊制的大背景下，對SPAC的需求并不十分強烈。”

一位資深香港資本市場投資經理坦言，還要看後續反應，以及能夠裝進什麼資産，暫時市場沒什麼反響，De-spac前的價值就是現金，成功的機率主要看招銀國際的支援力度。該人士指出，如果成功上市募集來資金，就放到一個托管賬戶裡面，隻能夠收購單一的一個項目，是以它成功收購一個單一項目之前，其實整家公司價值，就是賬面上面的那個現金總額，主要是看公司最後就能不能夠成功并購一些資産，然後那個資産對于已經上市的公司股價會産生什麼影響。

彙生國際資本有限公司總裁黃立沖告訴界面新聞，對于較大的企業而言，美國上市規則門檻低、但是融資難度高，是以美國SPAC解決的主要是融資不成導緻無法上市的風險。香港由于大企業融資難度低、上市規則要求高，是以SPAC主要用于降低上市申請不成功而損失上市成本的風險。

他認為，香港的SPAC主要給有大資本支援的、有機構投資人支援的，總體不缺錢的、能滿足上市要求的公司提供一條上市申請風險較低的快速上市道路，一般按照慣例，SPAC上市前已經有意向标的，且已經安排好一定的資金在SPAC中。而SPAC給機構投資人提供一個可快速利用香港股市套現的投資模式。SPAC在香港其實成為了PE投資後的一種較确定的預約退出模式。

黃立沖指出，假設能獲聯交所準許，注入資産還是要滿足IPO的要求。是以如果拟注入資産滿足不了新上市的要求，還是沒有辦法退出。他認為，這樣做更多的是給機構投資一個投資獲利商業模式，對拟上市企業來說除了比較确定外，沒有什麼特别的好處，而且攤薄更厲害。一般SPAC拟上市公司的注入估值會比IPO上市的要低，這部分的攤薄已經被上市發行的發起人以成本股票的方式和權證拿走了。

黃立沖認為，SPAC有利于四個方面的群體。已經以PE形式投入意圖套現的投資者；有一定規模的國有企業；迎接某些中概股公司比較快捷的模式；給不差錢且有資本支援的拟上市公司确定的上市時間表，降低他們申請不成功浪費上市費用的風險。

一位熟悉海外資本市場的資深人士表示，香港股市的SPAC是為了跟上美股發展的趨勢，防止美股和新股争奪上市資源，港股未來的上市資源很大程度上會以内地為主，推出SPAC或較難争取到外部的更多上市企業。

值得一提的是，在保護投資者權益方面，港交所的SPAC規則相比于其他主要交易所存在很大的優勢，可謂史上最嚴。“與其他市場的SPAC上市機制不同，我們建議引入的SPAC機制設計了一個監管架構，有助控制複雜的SPAC架構中每一個環節的風險，同時保持SPAC整體機制在商業上的吸引力。” 香港交易所上市主管陳翊庭曾表示。