1940年3月，汪精衛集團在投敵叛國後，宣布“還都”南京，随後汪僞作為中國曆史上最大的一個漢奸賣國集團粉墨登場。而就在這個月，我新四軍部隊開創了路東根據地，嚴重地威脅到了汪僞首都南京的安全。汪精衛如鲠在喉，他很快在日本人的扶植下拼湊了綏靖軍作為其“禦林軍”，打算一舉蕩平我根據地。
▲日軍進攻我根據地
日僞雙方在拔除我路東根據地，解除南京的威脅，同時保障津浦鐵路的安全一拍即合。在經過精心策劃和長期準備後，1940年9月初，經過日僞雙方的協商，日軍決心從蘇南地區調來熊谷的第15師團一部、岩松的第17師團一部以及駐江都的鈴木部隊，共計7000多日軍，配合僞江浙皖綏靖軍1萬多人，發起所謂的“三河作戰”，七路合擊盱眙，企圖用1個月時間消滅我新四軍江北部隊，摧毀根據地。
▲我新四軍2師部隊在盱眙與日僞軍作戰
9月1日，日僞軍主力分别由南京、揚州、蚌埠等地和津浦鐵路沿線各據點出動，先奪占了天長、六合、來安等地，随後以這些地方為出發地，多次增兵。在9月5日，2萬多日僞軍在20多架飛機和20多艘炮艇的配合下，從來安、六合、天長、高郵等7個據點大舉出動，分7路對我路東進行大掃蕩。敵軍采取了分進合擊的戰術，7路敵人齊頭并進，陸海空互相掩護配合。各路敵軍之間的距離不到10公裡，以防止被我軍各個擊破。一旦遭遇我新四軍主力部隊，各路敵軍可迅速增援，互相策應。
▲我軍與日僞軍交戰
9月5日，日僞軍開始以盱眙為中心進行向心合擊，掃蕩正式開始。日軍航空兵多架飛機在低空盤旋，偵察我軍動向，此外幾十艘汽艇在盱眙段的淮河水面上往返穿梭式，企圖切斷我軍的水上通道。日軍還出動1個騎兵中隊，配合其步兵一個大隊約1000人，從西向盱眙進攻，企圖控制淮河上的渡口，阻止我軍北渡淮河，意圖将我軍全部包圍在路東地區殲滅。敵人的大包圍圈從六合向北、天長向西，形成對盱眙三面包圍的态勢。
▲日軍在掃蕩中發起沖鋒
我軍面對來勢兇猛的日僞軍，一面派部隊利用港汊縱橫的水網地區頑強阻擊，一面主力則隐蔽待機，尋機殲滅敵軍一部。日僞軍憑借着優勢兵力和先進的武器，狼奔豬突，不斷地深入我根據地，先後占領我根據地多處村鎮，但其兵力在推進過程中逐漸分散，我軍的戰機出現了。10月7日，從六合出發的僞“禦林軍”司令部人員60餘人，自認為我軍已經被日僞軍主力壓縮到盱眙為中心的狹小地區，是以放心大膽地往竹鎮經盤山南下，結果在半路上遭到我14團3營的伏擊，我軍将敵司令部包圍，雙方激戰約5小時，僞“禦林軍”憑借精良的裝備拼死頑抗，3營的攻擊急切沒有得手，随後敵軍利用随軍攜帶的無線電呼叫來南京和揚州的日軍航空兵出動救援，日軍先後出動24架飛機，對我3營部隊進行轟炸掃射，營救僞軍司令部人員，在堪稱敵後戰場最猛烈的航空火力支援下，該部敵軍這才僥幸得以脫險。
▲敵後戰場日本陸軍航空隊經常使用的99式輕型轟炸機
此後日僞軍的攻擊接連遭到我軍的沉重打擊，雖然敵軍不顧損失仍然繼續前進，但傷亡越來越大。10月9日高郵的僞軍400多人乘坐汽艇30多艘，分别占領了觀音寺、永豐、蔣壩等地，日軍航空兵也出動11架飛機配合作戰，日機轟炸了仁和集、新集等地，掩護僞軍向我進攻。但讓鬼子失望的是，在僞軍占領新集後，一旦失去了日軍航空兵的掩護，就立即被我8團部隊擊潰，13日該部僞軍狼狽退回了高郵。
▲龍王山戰鬥我軍的前沿機槍陣地
1940年9月10日，日軍攻占了已經是一座空城的盱眙，但其餘各路敵軍均未能按時抵達，且我軍主力也不知去向，無奈之下，日軍隻得在盱眙周邊構築工事，修築碉堡，并在淮河沿線設立據點，企圖控制淮河。
9月17日，掃蕩我根據地的各路日僞軍雙手空空地退回了原防區。至此，路東反掃蕩戰鬥結束。我軍傷亡200餘人，日僞軍死傷600餘人，是我軍的二倍之多。日軍除了占領一座空蕩蕩的盱眙，一無所獲，而且最重要的是，戰鬥沉重地打擊了汪精衛的“禦林軍”，使他幻想“禦林軍”能保證南京安全的希望完全化為泡影。