1945年11月23日拂曉，駐紮在錦州北鎮的山東野戰軍第二師第五團團長葉建民（1955年少将），突然接到三營長張玉鑒的電話，說是全團已經被包圍了。
他還沒來得及報告具體情況，電話就中斷了，看來三營在北鎮外圍已經率先打響了戰鬥。
葉建民立即把情況報告了二師政委劉興元和一一五師的陳光代師長。
随後陳光打來電話，要求五團守住北鎮，至少堅持到黃昏。屆時他将帶領幾支部隊共同出擊，消滅來犯之敵。
接到指令後，葉建民馬上部署戰鬥，對五團各營連都做了安排。
這時，團部敵工幹事梁中一急匆匆地跑來，悄悄告訴葉建民：“團長，情況不妙！我們已經被敵人包圍了！”
“有多少敵人？”
“敵人分三路向北鎮疾進，看不太清楚，密密麻麻一大片，還有大口徑炮……”
葉建民當即指令梁中一去向劉興元政委報告敵情變化。
随後，三營長張玉鑒派人來報告說，三營打得很英勇，還同敵人拼了刺刀。現在已安全突圍，還俘虜了20多個敵人。
葉建民親自審問俘虜，得知來犯之敵是蔣軍十三軍和五十二軍，他們正分别向北鎮、新立屯一線和大虎山、黑山一線推進。
葉建民剛把情況上報給師首長，敵人就開始炮火襲擊了。
葉建民急速趕去指揮五團作戰，發現敵人正在逼近東門外高地，他立刻指令特務連組織火力，阻止敵人前進。
當時七師後衛營正在山嶺上待命，葉建民見到他們後說道：“你們現在歸我指揮！要堅決把敵人打下去！”
“是！”這個營長立刻帶領部隊投入了山嶺上的戰鬥。
攻擊東門山嶺的敵人，被猛烈的火力壓得擡不起頭來，但敵人的主力繼續向北，并準備搶占北鎮東北角的一座高山，企圖由此對北鎮打開缺口，斷掉五團的後路。
正當葉建民要把這個緊急情況向師首長彙報時，卻發現師長陳光和政委劉興元都已轉移，去向不明。
這下葉建民急了，在這個關鍵時刻與上級完全失去了聯系，得不到師長和政委的訓示，到底是打還是撤呢？這讓他非常為難。
更糟糕的是，敵人越來越多，數量至少是五團的七倍以上，而且火力越來越猛！
葉建民意識到：五團已處于敵人的重重包圍之中，在這獨擋群敵的孤軍作戰中，全團兩千名指戰員的生命和這支英雄部隊的榮譽，都系于他一身了。
他冷靜地對參謀和警衛人員說：“我們已處在敵人的包圍中，無上級訓示，無友軍支援，形勢嚴峻，要做大拼殺的準備。要把無線電台打開，希望能聽到上級的訓示或兄弟部隊的呼喚。要時刻密切保持與三個營的聯系，及時掌握戰鬥前沿的情況……”
葉建民急切地等待上級的指令，可無論是劉光元政委還是陳光代師長，都聯系不上了，原本陳光說要組織幾支部隊圍殲敵人的事也沒了下文。
葉建民意識到：不能再等待了，再等下去，後果難以預料！
在這樣的情況下，葉建民果斷地做出邊打邊撤的決定。
他指令一營搶占北鎮東北角的一座高山截擊敵人，掩護二、三營撤離。
一營指戰員當即按照這一訓示，與敵人展開了激戰。在一營的掩護下，二營在南門北鎮廟與敵人激戰了六小時後，撤出了戰鬥。
三營邊打邊撤，也從鎮北迅速突圍，突圍時還消滅了敵人一個排。
一營面對敵人幾個營的攻擊，激戰了一天，出色地完成了掩護二營和三營突圍的任務後，也順利撤出了戰鬥。
部隊集結完畢，在葉建民帶領下向五團後方人員所在地馬什堡子前進。
部隊行進途中，突然發現有一隊人馬也正朝馬什堡子方向前進。
由于暮色蒼茫，再加上距離比較遠，一開始不知道他們是什麼人。等到靠近時終于看清楚了，這隊人馬是敵人！
葉建民毫不猶豫地下令一營猛烈開火，打得敵人落荒而逃。
後來得知，蔣軍第十三軍、五十二軍除了企圖在北鎮聚殲我五團，另派了一支800多人的部隊撲向馬什堡子，妄想襲擊五團後方人員，截獲物資。
沒料到，五團主力從北鎮突圍出來，還解救了團部的後方人員。
午夜時分，五團全部到達白土邊門宿營，這次艱難的突圍戰鬥終于勝利結束了。
這一仗是二師五團進入東北境内之後，首次與美械裝備的蔣軍較量，又是在陷入敵軍重圍之中、失去與上級聯系的危急情況下，獨立指揮、孤立作戰的。
令人贊歎的是，全團指戰員打得英勇頑強，從敵軍的重重包圍中成功突圍，使部隊化險為夷，這是一個值得慶賀的勝仗。
戰後，葉建民對五團政（治）處主任王樹君說：“在戰鬥進入到最緊張、最危急的階段，得不到上級的指令，真是一種最難熬的痛苦與焦慮。部隊被敵軍重重包圍，既無上級訓示，又無友軍支援，隻能當機立斷，決定自己的行動……”
“葉團長，事實證明，你果斷地撤離戰鬥、組織部隊立刻突圍的決定是正确的……”王樹君感歎道。