公元220年3月15日，曹操病逝，他生性多疑，錯殺了好多賢良忠臣，是典型的甯負天下人不可天下人負我的人格。然而他不惜殺了荀彧以掃除自己的稱帝道路，最後還是落掉了司馬懿，到死都沒能坐上皇位。公元220年曹丕稱帝，然而六年之後曹魏天下就被司馬懿取代了。
當時已經70歲高齡的司馬懿僅用了三千精兵五天時間就推翻了曹魏，他表示能這麼快，還得感謝曹丕幫了大忙，原來曹丕在位期間大力打壓諸藩王的兵權，想以此鞏固自己的地位，結果導緻各駐地沒有精兵，才那麼快被攻破。
公元191年，荀彧認為袁紹不可成大事，遂來投奔曹操，自此打開了曹操一統北魏的開端。公元194年，荀彧建議曹操東征徐州牧，次年曹操駐軍巨野，圍攻呂布大将，呂布親自前往救援，結果被曹操打敗，于196年曹操開始大興屯田制，準備迎擊河北袁紹大軍，公元200年兩軍于官渡展開戰役。
最後确定了與孫權、劉備三國鼎立的局面。然而随着曹操權力越來越大，他和荀彧的分歧也越來越大，因為荀彧仍然一心想要匡扶漢室，盡管荀彧幫助自己一統北方，但是為了不讓他阻止自己，曹操最後還是将他卸職下放了，最後甚至毒死了他。
然而荀彧這樣的人，曹操都果斷的處理掉了，司馬懿這種野心寫在臉上的人，曹操居然将他留到了最後，還被他奪走了天下。由于曹操是三國中出身最低微的，司馬懿又抗拒接收曹操給的官職，但是曹操手底下已經沒有謀士了，必須得到司馬懿的支援，于是就強行征辟他為文學椽，這讓司馬懿開始支援曹操稱帝。
但是曹操也深知司馬懿是個危險等人，不宜長期留在身邊，隻不過尋找自己急需用人，是以就存了日後再除掉他的心，誰知還沒等到稱帝，自己就于公元220年病逝了。 曹操死後曹丕繼位，逼漢帝禅讓退位，成為了魏文帝，追封曹操為武帝。
曹丕在位期間設立九品中正制，以品德考察入仕人選，還平定了酒泉、張掖等叛亂，将上庸三郡收了回來。為了鞏固自己的皇位，他下令将曹家的皇室宗親全部遣返駐地，不讓他們進入京師洛陽。還派了一名監國使者去駐地監視各位藩王，每年回朝做詳細的報告，還将諸位藩王的兵權全部收回了，為了以防他們在駐地屯兵，設定每個駐地的軍隊不得超過一定數額，這就導緻了洛陽周邊的諸侯國沒有精兵可用。
公元249年司馬懿已經70歲高齡了，他趁曹爽離開洛陽之際，率領三千精兵，一路連破周圍各城，長驅直入進入了洛陽，僅僅用了五天就拿下了洛陽，奪取了曹魏的軍政權力，曹魏天下自此名存實亡。而司馬懿之是以能長驅直入，不費力氣拿下洛陽，還真的多虧了曹丕過于集權出現的漏洞。