粽子第一股五芳齋沖刺主機闆IPO：與供應商“師出同門”或陷品牌之争 國企改制誰之殇？

粽子第一股沖刺上市迎關鍵時刻。

在證監會1月13日即将召開的發審會上，浙江五芳齋實業股份有限公司（下稱五芳齋）的滬市主機闆IPO申請将接受上會考驗。

招股書顯示，五芳齋此次預計募集10.56億元用于智能食品工廠中的房間、數字産業智慧園和研發中心及資訊化更新等多個項目的建設。

年産4億隻粽子的五芳齋盡管報告期内其年均營收已超20億元，但是歸母淨利潤于2019年才突破億元大關。

五芳齋從2018年至2020年的營收分别為24.23億元、25.07億元和24.21億元，同期歸母淨利潤分别為0.97億元、1.63億元和1.42億元。

作為中華老字号，五芳齋早已實作從國企到民企的轉身。厲建平父子實際控制的五芳齋集團股份有限公司（下稱五芳齋集團）通過五芳齋的曆次股權轉讓逐漸取得控制權，而股權轉讓價格明顯低于同期其他方的價格，其中是否涉嫌國企改制中的利益輸送也有待其進一步解釋。

信風（ID：TradeWind01）還發現，五芳齋第一大供應商浙江糧午齋食品有限公司（下稱糧午齋）曾宣稱其制作粽子的工藝與五芳齋同是出自姚九華之手，這或将給二者日後“品牌之争”埋下隐患。

除了五芳齋，已有多家中華老字号向A股市場發起沖刺，其中“剪刀第一股”張小泉（301055.SZ）已順利登陸創業闆，西安冰峰飲料股份有限公司、天津同仁堂集團股份有限公司（下稱天津同仁堂）都已遞交IPO申請書。

而資本是否可以助力這些老字号實作“新生”，市場正在等待答案。

産能使用率不足下募投遭疑

中華老字号五芳齋在2021年剛過完100歲生日，旗下産品也不僅是聞名大江南北的粽子，還包括月餅、蛋制品、休閑食品、鹵味等。

但粽子仍然是五芳齋主要的收入來源。

招股書顯示，2018年至2020年粽子所創造的收入分别為15.02億元、16.09億元、16.44億元，占當期營收比重分别為66.28%、67.74%和70.77%。

盡管粽子收入在不斷增長，但是銷量卻出現了下滑。

2018年至2020年，五芳齋的粽子系列産品銷量已從4.11億隻下降至3.66億隻，下滑幅度為10.95%。

與此同時，五芳齋粽子系列産品生産線的産能使用率也在下降。

從2018年至2020年該系列産品的産能使用率分别為121.30%、84.82%和60.57%。

而另一方面，五芳齋10.56億元的募資額中便有4.51億元用于智能食品工廠中的房間項目的建設，這一項目可實作新增年産1億隻高端粽子系列産品、0.44萬隻烘焙類食品和0.13萬袋速凍類食品的生産能力。

五芳齋面臨粽子銷量下滑和産能使用率下降的雙重壓力，卻還要募資擴張産能之舉也引起證監會的關注。

“請發行人補充分析說明公司在産能使用率較低的情況下大幅擴産的原因及合理性”。證監會指出。

對于産能使用率較低的情況，五芳齋認為2019年建立的産線發揮功效尚需一定時間，且受粽子産品具有顯著的季節性特征的限制及新冠疫情影響。

“随着發行人食品制造業務的不斷發展和産品銷售規模的持續擴大，發行人粽子生産線的産能基本實作了充分利用，在銷售旺季，産能已達飽和或超負荷，無法完全滿足市場對發行人産品的需求。”五芳齋表示。

值得注意的是，五芳齋的粽子系列産品并非全部出于自産，還包括外協廠商的制作。

2018年至2020年，五芳齋外協外協生産數量分别為0.49億隻、0.55億隻和0.91億隻，占當期總産量的比重分别為11.66%、13.40%和25.01%。

除了粽子系列外，五芳齋的月餅、蛋制品、休閑食品、鹵味等其他産品則主要是通過外協采購得到。

五芳齋對外協生産的月餅等其他産品的采購額2018年至2020年分别為2.88億元、2.89億元和2.40億元。

誰是五芳齋傳人

在五芳齋粽子系列産品的加工中，2019年新增供應商——粽子代工廠糧午齋在2021年上半年一躍成為其第二大供應商。

招股書顯示，2021年上半年五芳齋從糧午齋處采購的粽子金額為0.84億元，占采購總額的8.42%，該采購額占糧午齋同期營收的比重已達59.79%。

事實上，2019年五芳齋僅從糧午齋處采購月餅，而在2021年上半年才開始加大對其粽子的采購量。

五芳齋将對其對糧午齋采購額的增加歸結為糧午齋産能的擴張及五芳齋自身的産能缺口。

“2020年，糧午齋擴大了其自身産能，公司在經過評估後确定将其作為粽子系列産品的外協廠商。随着公司經營規模的增長及旺季産能缺口的擴大，公司在2021年1-6月進一步增加了糧午齋的采購金額。”五芳齋表示。

信風（ID：TradeWind01）發現，糧午齋并非隻是簡單的外協加工廠。

據糧午齋的官網顯示，其宣傳粽子的工藝開發、配方均來自原五芳齋粽子傳人之一的姚九華。

據浙江新聞報道，1956年公私合營之時，“榮記”、“合記”、“慶記”三家“五芳齋”及“香味齋”四家粽子店組建為一家“嘉興五芳齋粽子店”。

該文章中曾提到：“張錦泉創始了五芳齋，而姚九華真正将五芳齋從前店後坊的老店，走上了産業鍊整合的現代化企業。如今，五芳齋集團員工達到6000人，年産粽子2億隻，不但是全國粽子行業的龍頭企業，也跨入了全國餐飲行業百強、食品制造業納稅百強企業的行列。”

此外，上述報道還曾提到姚九華的家人包括兒子、外孫女等都在五芳齋工作。

這也意味着，五芳齋和糧午齋的粽子制作工藝均是同出姚九華之手，而糧午齋作為五芳齋的粽子代工廠，消費者從五芳齋處所購得的部分粽子事實上便是由糧午齋所産。而這是否會為二者日後的品牌之争埋下導火索，仍有待進一步觀察。

事實上，老字号陷入品牌之争的案例屢見不鮮。

比如仍在沖刺上市的天津同仁堂由于與北京同仁堂同為中華老字号，二者卻由于争奪“同仁堂”這一商标多次發生糾紛。

國企改制誰之殇

五芳齋曆史上曾是國企，而在經過幾次股權轉讓後，其控制權也移交至厲建平與厲昊嘉父子二人手中。

招股書顯示，厲建平與厲昊嘉通過民營企業五芳齋集團間接控制五芳齋50.06%的股份，為五芳齋的實際控制人。

故事的起點要從五芳齋成立之時說起。

五芳齋由嘉興市五芳齋粽子公司整體改組，同時吸納浙江省嘉興百貨紡織品批發公司、嘉興肉類中心、嘉興釀造總公司（下稱嘉興釀造）、嘉興市農業科學研究院及部分自然人共同作為發起人，于1998年發起設立的股份有限公司。

2001年4月，以截至1999年12月底五芳齋1789.13萬元的淨資産評估價為基礎，原股東之一的嘉興市商業控股（集團）有限公司（下稱嘉興商業控股）将其持有的五芳齋國有股507.56萬股予以溢價轉讓，其中的253.78萬股以3.55元/股的價格定向協定轉讓給五芳齋的經營團隊。同年5月嘉興商業控股将手中的253.78萬股以3.01元/股轉讓給員工趙建平、魏榮明、倪嘉能三人。

但是信風（ID：TradeWind01）注意到， 浙江遠洋實業股份有限公司（五芳齋集團前身，下稱遠洋實業）在2001年4月通過嘉興釀造、嘉興肉類中心的股權轉讓以281萬元的價格獲得共計110萬股的股份，平均每股價格僅為2.55元。

這意味着，相近時間的股權轉讓，員工所獲得股份價格甚至高于外部股東。

不僅如此，2004年1月嘉興商業控股将其持有的國有股253.78萬股以不低于每股4.40元的價格通過産權交易市場進行挂牌競價方式轉讓，彼時五芳齋的評估價值為0.49億元。

而遠洋實業依舊以最低價4.40元/股的價格從嘉興商業控股手中獲得該股份。

事實上從1999年至2004年，五芳齋的評估價值已從0.18億元上升至0.49億元，其淨資産增長率已達172.16%，但是遠洋實業所付出的每股價格增長率僅為72.55%。

遠洋實業的入股價格從程式上來看似乎是公允的，而從實際的增長率來看明顯存在不合理之處。

不僅如此，五芳齋員工趙建平、魏榮明和倪嘉能三人在2001年5月以3.01元/股從嘉興商業控股手中得到總計253.78萬股的股份又在2004年3月“原價”轉讓給了遠洋實業。

在這短短的4年裡，遠洋實業通過曆次股權轉讓終于登上了五芳齋的大股東之位，持有其59.16%的股權。

2004年12月，遠洋實業也将其公司名字更為“浙江五芳齋控股集團股份有限公司”，而此五芳齋早已不是當年的五芳齋。

厲建平父子通過股權轉讓一步步将五芳齋裝入囊中，此次若是上市成功，這将是二人通過國企改制實作“暴富”的故事。

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