潞州，疆域大緻在今山西長治部分以及河北涉縣。由于其重要的戰略地位成為唐末和五代初年朱溫的梁王朝和李克用父子晉國激烈争奪的對象。
梁晉潞州之戰從唐昭宗光化元年（898年）李罕之竊據潞州并叛附于梁開始，到梁開平二年（908年）止，前後共曆時十年之久。在此期間梁晉雙方互有勝敗但總體形勢是梁強晉弱，但最後的結果是梁敗晉勝，牢牢地掌握了潞州的控制權同時逆轉了梁強晉弱的局面。
光化元年（898年）晉潞州守将薛志勤去世，晉國李克用不知出于何種原因沒有及時派遣替代的将領掌控城池，李罕之聞訊連夜率軍兵臨城下。由于守軍群龍無首李罕之得以兵不血刃地拿下潞州，為避免晉人報複又随即臣服于梁人。
潞州的這次意外丢失讓晉國人大為震驚，讨伐也很快随之而來。一番交鋒下來晉将李嗣昭擊敗了在澤州的昭義軍，但潞州堅守未下。梁軍不甘示弱攻打鎮，定二州，二州降。接着在光化四年（901年），已經被封梁王的朱全忠下令奪取晉、绛、河中三地，晉軍不能敵相繼投降，至此晉國的心髒太原完全暴露在了梁軍的兵鋒之下。
朱溫
無奈之下李克用隻得派人送去大量金銀财寶于梁，卑躬屈膝以求和。面對晉國來使，梁王朱全忠認為此時的晉國已經無險可守，且晉軍數次大敗投降充分顯示了其軍隊戰鬥力的孱弱不堪一擊，應該乘勝攻擊滅掉這個心腹大患，正所謂欲加之罪何患無辭，朱全忠很快給出了一個堂而皇之的理由：晉國人雖然遣使求和，但是書信中言辭傲慢毫無誠意，遂不許。同時下令全軍積極備戰，同年四月以氏叔琮，葛從周等人為主将兵分五路大舉攻晉。
面對來勢洶洶的梁軍，晉遼州，汾州守将毫無鬥志皆不戰而降，打開城門迎接梁人。軍事上的接連失利，領土的相繼淪陷令晉國國内開始滋生蔓延一種緻命的恐懼情緒。在這種緊要的關頭突然天降連日大雨。由于對此種情況沒有做充足的準備，梁軍中發生大規模的疾病嚴重影響其戰鬥力。梁将迫于無奈退兵。
晉将周德威等人趁機收複遼汾二州，殺汾州叛将李瑭并一鼓作氣拿下慈、滋兩州。不甘失敗的梁人于次年再次發動進攻，晉軍不能抵抗兵敗如山倒，梁軍勢如破竹一路北上包圍晉都太原。
面對已經兵臨城下的梁軍，晉王李克用頓時也驚慌失措如驚弓之鳥甚至決定棄城而走。晉國危在旦夕，而梁國滅晉也似乎指日可待。但是，人有旦夕禍福天有不測風雲。就在李克用猶豫不決往哪逃時，梁國大軍中再次出現重大疫情。這個意外讓梁軍又一次功虧一篑無功而返，李克用和他的晉國再次撿得一條命，獲得了寶貴的喘息機會。
李克用
雖然如此，驚魂未定的李克用為求自保很快與契丹首領耶律阿保機在雲州會盟。推杯換盞談笑風生間兩國約為兄弟，耶律阿保機走時為兵困馬乏的晉王留下了大量的戰馬等物資。
天祐三年（906年），對晉戰争中連續兩次因疫病而痛失良機功虧一篑的梁軍突然決定調轉槍口，将矛頭指向了實力更弱的劉仁恭父子的燕國。滄州被圍，燕國力不能支便向梁人的死對頭李克用求援。
李克用接到劉仁恭請求出兵的書信後因為忌恨其反複無常的為人是以并不打算讓晉軍去賣命。這時候李克用的長子李存勖站了出來，力谏自己的父親并言辭懇切的分析目前形勢和其中的利害關系，李克用聞言恍然大悟，遂決定出兵。
這年九月苦苦支撐的劉仁恭派遣馬郁、李溥帶領三萬人馬同晉國的周德威、李嗣昭合兵于晉陽并全力攻打澤州，潞州。堅守三個月後，十二月梁潞州節度使丁會寡不敵衆開門投降，潞州自此從新被晉國奪回。這對梁晉兩國來說都是一個巨大的轉折。
天祐四年（907年），狼子野心昭然若揭的朱全忠滅掉了名存實亡的唐王朝。緊接着便是要不惜一切代價拿下晉國重鎮潞州。
耶律阿保機
五月，梁将康懷英率領十萬大軍浩浩蕩蕩出發，将潞州包圍得密不透風。“懷英領大軍至潞，率衆晝夜攻城，半月之間，機巧百變。懷英懼太祖之言，期于必取，乃築壘環城，浚鑿池塹，然而屢為晉将周德威騎軍所撓，懷英不敢即戰。太祖乃以李思安代之，降為行營都虞候。”
李思安到任後立功心切故一改康懷英依托堡壘圍困潞州的辦法，帶領軍隊駐紮在潞州城外，周德威抓住機會率領五千精兵襲殺梁軍，梁軍大敗，被殺千餘人。
吃了大虧的李思安率軍退去堡壘，并在外加築堡壘一道企圖延續圍困潞州城的政策，同時對抗抵禦晉國援軍。
梁太祖朱全忠為保證前線梁軍的補給供應調集山東的民夫運送糧草，卻被周德威率領輕騎兵日夜襲擾，梁軍軍心動搖，李思安被迫增築夾道以保證軍饷的運輸。至此，梁軍原本的主動出擊的計劃被完全打亂，被迫就地轉入全面防禦。
就在形勢變得越來越好之時，李克用卻走到了人生的盡頭，于這年冬病逝。時年二十四的長子李存勖即位于靈前，接過了父親手中依然動蕩的晉國大權。
李存勖
即位不久的李存勖首先殺掉了自己圖謀不軌的叔叔李克甯，鑒于國内政治不穩又急調領兵在外的周德威班師回朝。沒想到周德威這一走竟然帶來了另外一個出乎意料的結果：神經緊繃的梁軍終于能夠長舒一口氣了。
然而這種長舒一口氣很快變成了忘乎是以的懈怠。安定好國内的事情後李存勖決定趁機出其不意攻其不備，率軍急行軍至上黨，在濃霧的掩護下接近梁軍壁壘。松懈不堪的梁軍毫無察覺，晉軍則猶如神兵天降般突然出現，殺了梁軍個措手不及，毫無準備的梁軍完全不是鬥志昂揚的晉軍對手，壁壘很快變被攻破梁軍丢盔棄甲損失慘重大敗而逃。
這一戰，李存勖憑借着自己過人的膽魄重創梁軍，一舉扭轉梁國對晉國的長期壓制，為後來滅梁打下了堅實的基礎。
縱觀梁晉持續十年之久的潞州之戰，過程可謂跌宕起伏，雖然雙方你來我往，但毋庸置疑，前期梁國無論是經濟實力還是軍事實力都強于偏居山西一帶的晉國。但是在占盡地利人和的條件下，梁軍的攻勢總有些虎頭蛇尾的味道，來頭很猛，卻往往沒有占到什麼大便宜，反倒是晉國，雖然國小軍弱但總是能夠抓住機會化險為夷，并最終取得了以少勝多以弱勝強的巨大勝利。