1947年5月上旬，張靈甫率領整編74師從 垛莊 出發，向臨沂逼近，準備尋找華野決戰。誰知華野極其隐秘，張靈甫找了一個月，也沒找到華野主力的蹤影。整74師号稱國軍五大主力之首，全體官兵傲氣十足。為了逼華野出來決戰，他們果斷向 淮陰 發起了進攻。
誰知在進攻時，整74師卻遭到了華野的‘一陣毒打’。這倒不是整74師戰力太弱，而是擔任掩護任務的 整83師（師長李天霞）出了問題，導緻整74師在進攻時失去了右側的掩護，損失非常慘重。
作戰失利後，張靈甫率整74師向 孟良崮 一帶撤離，結果被華野包圍，陷入了絕境之中。5月中旬，華野出動5個縱隊的兵力向孟良崮發起了總攻，激戰3天後，整74師全軍覆沒，而張靈甫本人也自殺了。不過，整74師不愧是國軍五大主力之首，在這場激烈的圍殲戰中，華野也付出了傷亡1.2萬人的巨大代價。
張靈甫
至此，由于張靈甫本人貪功冒進，外加負責掩護的李天霞從中作梗等原因，導緻了整74師的覆滅。而張靈甫自殺後，發生了兩件蹊跷的事情。
第一：在整74師被包圍期間，連續幾天高溫炎熱，這種情況，整74師最需要的就是水。可孟良崮一帶全是山地，戰士們費盡心思也找不到一滴水源。這時，華野又不斷地發起進攻，壓縮整74師的陣地，他們隻能忍着幹渴進行作戰，無比艱苦。
整74師覆滅後，華野戰士清理戰場時，天空中突然烏雲密集，不一會兒，下起了傾盆大雨。似乎是為這場名垂青史的戰役，洗去戰火的煙塵。這多日的幹渴與戰鬥後的大雨，着實有些蹊跷。
第二：戰鬥結束後，華野發現，仍有敵軍的電台發出救援信号。粟大将覺得有些蹊跷，戰役已經結束了，難道還有潛藏在山上的敵軍？于是乎，他下令清查，可怎麼查也查不出結果來。當粟大将檢查各部戰果情況時，發現了一個驚人的消息：各部彙報的殲敵數量相加起來，居然比整74師的編制足足少了6000人，這些人都去哪了？
為弄清情況，粟大将果斷下令搜山。這一搜，就搜出了一個大消息：戰士們孟良崮某樹林茂密的區域中，發現了潛藏起來的6000殘敵。最終，這六千殘敵都成了俘虜，而整74師也真正地覆滅了。