在春秋戰國時期，有一個十分神秘的人物名叫王诩，即我們所熟知的鬼谷子，他被後世譽為“謀聖”，他深谙兵法，精通韬略，卻常入山靜修不問世事。可是他培養的弟子個個都是都是各國的棟梁之才，比如說蘇秦、張儀、李牧、商鞅、白起、孫膑、龐涓等等，不過鬼谷子縱有天徹地的智慧，卻也難掩人性中的險惡。
在鬼谷子的弟子中，孫膑和龐涓是感情比較好的，他們曾一起拜師于鬼谷子學習兵法韬略。龐涓在三年之後自覺已經出師了，于是便辭别了鬼谷子和孫膑下山求取功名去了。
龐涓下山之前信誓旦旦的對孫膑說：“苟富貴，定不相忘”，孫膑感動不已再拜而别之。
在龐涓下山之後孫膑繼續跟随鬼谷子學習兵法，孫膑的天分本就比龐涓要高，再加上虛心向學是以兩人的差距也就越來越大了。
另一面龐涓下山後來到了魏國，得到了魏惠王重用官拜大将軍。龐涓為了兌現自己下山前的諾言，于是休書一封請孫膑下山來魏國。
可是孫膑來到魏國之後，龐涓卻嫉妒起了孫膑的才能。于是便捏造罪名，在孫膑的臉上刺了“通敵叛國”四個字。還對孫膑處以了刖刑，剔去了膝蓋骨斷了孫膑的雙足。此後孫膑裝瘋賣傻好在才保住了性命。
好在天無絕人之路，有一位齊國的使者來到了魏國，這名齊國的使者覺得孫膑不同凡響，于是便偷偷的用車将孫兵載回了齊國。到了齊國後的孫膑因為指點“田徑賽馬”赢了齊王，是以而得到了田忌的賞賜。田忌将孫娟引薦給了齊王，封他做了軍師。
公元前354年，趙國進攻魏國的盟國衛國，是以魏國派兵包圍了趙國首都邯鄲。趙國向齊、楚兩國求救，齊威王派田忌、孫膑率領救援趙國，并用“圍魏救趙”的方式打敗了魏軍。龐涓也被孫膑生擒，不過孫膑并沒有殺龐涓，現在不是最好的時機。
公元前341年，魏國又興兵讨伐南韓，韓昭侯派使者向齊國求救。孫膑答應過了南韓，不過沒有立刻出兵，而是等到攻擊南韓的魏軍疲憊不堪時才發兵救援。
公元前342年，齊國任命田忌為主将，孫膑為軍師發兵救援南韓。龐涓見齊國出兵于是便放棄了攻打魏國迎擊齊國，龐涓想要一血被孫膑生擒之恥，于是準備速戰速決。
看着魏軍浩浩蕩蕩的十萬大軍，孫膑并沒有與之正面交鋒，而是再次使用了“圍魏救趙”之計，在龐涓必經之路設伏。
龐涓進入了孫膑設計的陷阱後，被齊軍的亂箭所殺倒在了血泊之中。有人說孫膑終于報了仇了，或許孫膑真正想的并不是報仇，而是以大局為先，否則在桂陵之戰時孫膑就不會放過龐涓了，而在馬陵之戰也是被亂箭所射殺。或許這就是格局吧，假若龐涓能容孫膑，魏國也不會接連遭如此慘敗，最終失去了霸主地位。