1947年1月中旬，老蔣調集24萬重兵，發起魯南會戰，妄圖消滅華野主力。為了表示對此戰的重視，參謀總長陳誠親自趕到前線督戰。這24萬人兵分三路沿着沂河和沭河向臨沂進攻，為了避免兵力分散，被我軍各個擊破，陳誠嚴令各部不得孤軍突進，務必做到“密集靠攏，滾筒前進”。同時為了保險起見，他還指令王耀武的第二綏靖區派出三個軍參戰，妄圖對我軍南北夾擊。
對于陳誠的這道指令，王耀武很不願執行，他手中的兵力本來就不雄厚，再抽走三個軍，就更捉襟見肘了。如果華野乘機北上，自己就是想應對也沒有足夠的兵力。但陳誠十分自信，認為魯南會戰一定能消滅華野主力，是以執意要王耀武出兵。王耀武無奈之下，隻得派自己的副司令李仙洲率領第12、第46和第73三個軍南下配合作戰。
由于敵軍兵力占據絕對優勢，又靠攏的十分緊密，華野多次試圖調動敵人，都沒有成功，南線已經沒有戰機可尋。而南下的李仙洲擺出了一字長蛇陣，兵力十分分散，粟裕決定抓住這一戰機，率領華野主力北上圍殲李仙洲集團。為了迷惑陳誠，粟裕指令2縱僞裝成主力，在臨沂一帶構築陣地，擺出一副決戰的架勢，主力則日夜兼程，秘密北上。
2月15日，南線國軍經過“激戰”後占領了臨沂，前線總指揮歐震為了邀功，上報了一個十分誇張的“殲敵”數字。陳誠據此認為華野已經無力再戰，嚴令李仙洲加速南進，對華野“殘部”實施合圍。在陳誠的不斷催促下，李仙洲一步步進入了我軍的包圍圈。2月22日，華野以3個縱隊的兵力将李仙洲包圍在了萊蕪城内。此時在萊蕪城内駐紮的是73軍和46軍一部，12軍則遠在吐絲口。
被圍之後，李仙洲決定立即突圍，他的計劃是73軍和46軍各拿出兩個師，以這4個師的兵力齊頭并進，集中全部的火力開路，向北突圍經吐絲口和12軍會合，然後抱成團撤回濟南。李仙洲不愧是黃埔一期出身，這個突圍計劃有很大的可行性。當時我圍城部隊還沒有完全到位，吐絲口也還在敵人手中。如果此時敵人全力突圍，很可能就此跑掉。
但46軍軍長韓練成卻拒絕了李仙洲立即突圍的指令，理由是自己的部隊集結需要時間，同時還需要補充彈藥物資，是以主張延遲一天突圍。由于46軍是半美械裝備，戰鬥力強悍，是這次突圍的絕主力，李仙洲隻得同意了韓練成的提議。正是耽擱的這一天要了李仙洲6萬大軍的命，華野利用這段時間猛攻吐絲口，徹底切斷了李仙洲的退路。最終李仙洲手下6萬餘人在高家窪一帶被我軍全殲，王耀武聞訊悲憤不已，這6萬人都是他手中的精銳，結果就這樣被陳誠給葬送了。那麼韓練成為什麼非要拖延突圍的時間呢？原因隻有一點，因為他和黃維身邊的廖運周一樣，是我黨秘密黨員。