杜伏威和輔公祏打小就是哥們，他們都是山東章丘人。
杜伏威少年時浪蕩不羁，家業赤貧，經常翻人家牆頭，行偷雞摸狗之事，一個典型的問題少年。輔公祏家裡也不寬裕，一直在姑姑家當羊倌。可這羊倌卻經常監守自盜，把姑姑家的羊偷來給杜伏威，被姑姑發現後告到了官府。
這一年杜伏威十六歲，輔公祏比他大不了多少。兩人一看事發，索性離家出走，嘯聚一幫人做起了打家劫舍的勾當。杜伏威膽子大、也仗義，每一次行動總是沖在前面，撤退殿後，在群盜中威望越來越高，最終被推舉為首領。
隋炀帝大業九年（公元613年），杜伏威和輔公祏帶着隊伍投奔了長白山（在山東章丘境内）盜匪左君行，但不受左君行待見，就離開他到淮南一帶劫掠，杜伏威自稱将軍，開始獨立樹立反隋的大旗。
當時，在淮南還有一股盜匪，頭領叫苗海潮，人馬要比杜伏威和輔公祏要多一些。杜伏威讓輔公祏去找苗海潮，并給他帶話：“你我都苦于隋政，才起兵舉事，但是都勢單力薄，無法和官軍抗衡，要是咱倆聯合起來就不用懼怕官兵了。如果你能當頭領，我們聽你指揮，如果你沒這個本事，就聽我們指揮。要不然咱倆打一仗，誰勝了誰就做老大。”苗海潮完全被杜伏威的氣勢鎮住了，就帶着自己的全部人馬歸附了。就這樣，十八歲的杜伏威成了淮南一帶頗有影響的大王之一。
淮南離江都很近，杜伏威的迅速做大讓隋江都留守很不舒服，就派校尉宋灏率兵讨伐，結果反被杜伏威引入蘆葦叢中順風防火，被統統燒死在裡面。
看到杜伏威打仗還有點道道，在海陵（今江蘇泰州）一帶活動的另一個草寇頭領趙破陣就想吞并他，就讓人把他叫來談合并的事。而杜伏威也想乘機吞并趙破陣，于是他叫輔公祏在外帶兵防守，自己帶了十幾個人進了趙破陣的營寨。趙破陣把自己手下的大小頭目都叫來一起縱酒高會，杜伏威在酒席上伺機殺了趙破陣，吞并了他的隊伍，聲勢更加壯大。
通過暗算趙破陣壯大勢力的杜伏威也怕有一天遭到别人的暗算，就開始在意自己的安全。他在軍中挑了三十多個體格強壯的兵士作為養子，加以刻意培養，作為自己的親信衛隊，以防意外發生。在這些養子中，以王雄誕和阚稜最為出色，因為阚稜年長于王雄誕，是以軍中都稱阚稜為“大将軍”、王雄誕為“小将軍”。
大業十一年（公元615年）十一月，左君行手下的李子通離開長白山與杜伏威會合，但他幾天後突然對杜伏威發動襲擊，緻杜伏威重傷落馬，而隋兵也乘機攻擊，杜伏威遭到慘敗。幸好部将西門君儀的妻子王氏骁勇有力，背着杜伏威突圍，養子王雄誕率壯士十餘人斷後，拚死力戰才得以突圍。突圍後的杜伏威在六合重新集結餘部，後在鹽城（今江蘇鹽城）全殲隋将公孫上哲所部，實力再次強大起來。
大業十三年（公元617年）正月，隋炀帝下诏右禦衛将軍陳稜領精兵八千進剿杜伏威。陳稜來到六合後一直堅壁不出，求戰不得的杜伏威就給他送了一套女人衣服，并稱他為“陳姥”。陳稜盛怒之下率全軍出戰，杜伏威率部奮勇出戰，自己沖在最前面，額頭被陳稜部将射中，血流不止。
這一下徹底激怒了杜伏威，他指着射他的那人大叫：“今天我不殺你，決不拔出此箭!”于是，不顧一切沖殺過去，抓住那個射傷他的人，讓他拔去箭後殺了他，并拿着他的首級在陳稜軍中示衆，部下被杜伏威的勇猛所感召，個個奮勇向前，拼死沖殺，把陳稜所部消滅殆盡。
其實，這一招并不高明，三國時諸葛亮就曾經給司馬懿送過女人衣服，想激司馬懿出戰，但司馬懿卻不上當，反而穿着這身行頭，塗脂抹粉在營前走來走去，就是堅決不出戰，活活得把蜀漢臣相、三國第一高人諸葛亮熬死在五丈原上。而陳稜卻忍不下一時之辱，在杜伏威手中斷送了自己的性命。
得勝後的杜伏威迅速揮兵直進，很快占領了高郵（今江蘇高郵）、曆陽（今安徽和縣），自稱大總管，以輔公祏為長史，先後攻取附近各縣，江淮一帶的各路勢力争相歸附，勢力進一步增強。于是，他又在軍中選了五千敢死之士，建立了一支特種部隊，号稱“上募”。他對這些人他恩遇深厚，但管理也十分嚴格，每次攻戰，都讓“上募”打頭陣，戰後發現後背有傷的一概處死，因為他認為這是後退時被敵人砍傷的。每次攻戰後，杜伏威把所獲财物都封賞給部下将士，将士有戰死的，就讓妻妾殉葬，是以部下人人得以死戰，兵鋒所至戰無不勝，影響和地盤得以迅速擴大。
隋大業十四年（公元618年），宇文化及殺隋炀帝自立，并拜杜伏威為曆陽太守，杜伏威沒有接受，而是向東都的皇泰主楊侗上表歸順，被任命為東南道大總管，進封楚王。武德二年（公元619年）八月，杜伏威投降唐朝，李淵封他為淮南安撫大使、和州（即曆陽，今安徽和縣）總管。武德三年六月，李原又下诏拜他為揚州刺史、東南道行台尚書令、總管江淮以南諸軍事，進封吳王，賜姓李氏，屬籍宗室。同時，加封輔公祏為東南道行台左仆射、封舒國公。
在起兵之初，杜伏威和輔公祏相處非常融洽，且輔公祏年長，杜伏威以兄事之，是以軍中對輔公祏的敬畏幾乎和杜伏威一樣，兵士都稱呼他為“伯父”。但随着勢力的增強，杜伏威就慢慢開始有點猜忌輔公祏了，是以就任命自己的養子阚稜為左将軍、王雄誕為右将軍，變相限制了輔公祏的軍權。當他進封吳王後，就以輔公祏為東南行台左仆射，名義上更加尊崇，實際上完全奪了他的兵權。輔公祏是以怏怏不快，就假借和故人左遊仙學辟谷的道術，遠離了政事。
武德三年（公元620年）十二月，杜伏威派輔公祏将兵數千渡江進攻已在江都稱帝的李子通，并以阚稜、王雄誕作為他的副手，貼身監督輔公祏，以防他有其他有異動。過江後，輔公祏先後攻克了丹楊（今江蘇南京）、溧水（今江蘇溧水縣），李子通率領數萬軍隊前來迎戰。輔公祏精選甲士一千人執長刀作為先鋒，讓另外一千人緊随其後督戰，敢于後退者就地斬殺，自己帶着剩下的人在最後面督戰。
李子通率部結成方陣向前攻擊，輔公祏的先鋒一千人冒死拼殺，他又從兩翼對李子通發起攻擊，李子通大敗逃走，輔公祏率兵追殺，又被李子通傳回拼殺，戰敗後堅守不出。王雄誕建議說：“李子通沒有營壘，又因為剛剛獲勝而沾沾自喜，趁他沒有防備的時候發起新一輪進攻肯定能一舉取勝。”但輔公祏不聽。
見輔公祏聽不進自己的建議，王雄誕領着自己私屬軍隊數百人半夜出擊李子通，趁着風勢放了一把大火，把李子通殺了個大敗，并收降了他的數千兵卒。戰敗後的李子通放棄江都，走保京口（今江蘇鎮江），杜伏威遷到了丹楊。武德四年十一月，王雄誕在杭州擒獲李子通并押送京師，被李淵赦免釋放，但他卻陰謀逃歸後再行起事，被李淵抓獲處死。
武德五年（公元622年）七月，李世民攻打徐圓朗連下十餘城，杜伏威害怕擁兵在外受到猜忌，于是請求入朝。李淵給予高規格接待，特意把他拉到禦座邊就坐，并官拜太子少保，留在了長安，地位在齊王李元吉之上，以示特意恩寵。一同前來的阚稜被封為左領軍将軍。
（欲知後事如何、且聽下回分解）
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