1937年7月7日，盧溝橋事變爆發，這是全面抗戰的開始，當時任國民黨51師的王耀武，接到指令，率部前往上海參加淞滬會戰。
王耀武在上海與日軍交戰時，消滅了不少的敵人，上海淪陷後，王耀武又馬不停蹄的率部前往南京，參加南京保衛戰，南京淪陷前，王耀武率領51師突圍出來時，僅剩下8000餘人。
之後，王耀武又率部參加了蘭封會戰，萬家嶺戰役等，1939年，他升任為國民黨第74軍軍長。
1941年後，74軍在王耀武的率領下，接連參加了上高會戰，第二次長沙會戰，常德會戰，雪峰山戰役等，八年抗戰中，74軍幾乎參加了所有正面戰場上的重大戰役，而且在每次戰役中，都有比較顯眼的表現，因而74軍被譽為“抗日鐵軍”，王耀武，自然也成為了大名鼎鼎的“抗日名将”
有如此驚人的表現，蔣介石對王耀武自然也是十分滿意的，1946年後，王耀武曆任第二綏靖區司令長官、兼國民黨山東省黨政軍統一指揮部主任、兼山東省政府主席等職。
這是蔣介石對王耀武的器重和信任。
可是這樣的人，終究沒有和人民站在一起，1948年濟南戰役後，他被我軍俘虜，後被安置在北京功德林監獄改造，當時羅瑞卿向他傳話：“毛主席說，你功是功，過是過。你的抗日功勞我們共産黨人是會永遠記住的，隻要你安心改造，你很快就會回到人民中間的。”
王耀武心結被打開，他投身于改造中，1959年，由于他表現良好，他成為第一批被特赦的國民黨戰犯之一。
王耀武被特赦後，曾有人問他最想見到誰，王耀武思索片刻後，說出了開國大将粟裕的名字。
粟裕與王耀武之間，又有着怎樣的關系呢？
兩人結怨是在1934年，當時粟裕是紅十軍團參謀長，1934年12月，紅十軍團與敵人在黃山東麓譚家橋地區接火。
紅軍一邊打，一邊往後撤，經紅十軍團上司商議後，決定利用烏泥關至譚家橋段公路兩側有利地形，打敵人一個伏擊戰。
紅軍準備伏擊的隊伍，正是當時王耀武上司的補充第一旅，他時任旅長。
12月23日，王耀武率部進入伏擊圈，時任紅十軍團第19師師長的尋淮洲，立刻率部發起進攻，王耀武絲毫不慌張，他指揮部隊迂回，占據了有利地位，紅軍隊伍由于指揮不當，将這一場伏擊戰，硬是打成了遭遇戰，最終，紅軍以失敗撤退。
王耀武取得勝利，也因為這一戰，此後，他得到了蔣介石的青睐。
而對于紅十軍團來說，部隊情況非常不理想，1935年初，紅十軍團在懷玉山地區被圍，幾乎全軍覆沒，僅有粟裕帶着的700餘人，突出了重圍。
這一戰，對粟裕影響很大，後來粟裕去世後，他還叮囑，将自己的一部分骨灰灑在譚家橋地區。
兩人經此一戰後，就再也沒有碰到過，等兩人再次見面，已經是1947年的萊蕪戰役，萊蕪戰役時，粟裕也成為了一位我軍十分優秀的軍事家，在他的指揮下，王耀武大敗，李仙洲集團全軍覆沒，這一戰，是粟裕赢了。
1948年，經過豫東戰役後，華野部隊在華東地區的戰局改觀很大，王耀武堅守在濟南，而當濟南、徐州之間的兖州被我軍攻克後，王耀武明白，濟南已經成為了一座空城。
此時盤踞在濟南的國民黨部隊，已經在士氣上輸給了解放軍。
濟南戰役正式爆發後，王耀武戰敗，其實是時間問題，後來，濟南被攻克，讓人遺憾的是，王耀武卻是化妝逃跑了。
為了捉拿王耀武，壽光縣警察局根據上級指令，在屯田村西北角修了一個大木橋，這裡是滄濰公路必經之橋，警察局派人在這裡設定崗哨，盤查行人，特别要注意前往濰縣、青島方向的人。
9月28日，警察局政衛隊劉金光、劉玉民等在執勤時，突然有兩輛膠輪馬車向大木橋駛，車上有兩個女人五個男人，他們自稱為濟南人，現在想到青島去。
警察局人員敏感的認為，這五個人的身份并不簡單，就決定将他們押回警察局，到警察局後，開始對幾人進行分開審訊，他們話語不一，引起了從業人員的重視。
王耀武化裝的人，此時說是想要上廁所，旁邊的人就給他遞了一把雪白的洋手紙，在今天，這把洋手紙，沒什麼好稀奇的，但是在當時的中國，用草紙，還是白生生的軟軟的草紙擦屁股，那可太罕見了。
從業人員當即判斷此人是當官的，而且官不低。
經過對他的審訊，王耀武支撐不住了，他說：“我已經到了這個地步幹脆說了實話吧！我就說了實話吧，我是王耀武呀！那幾個人是我的衛士，我要找縣長談談。”
9月30日，王耀武被送到了華東軍區，10月，中共華東局、華東軍區、山東省人民政府頒發嘉獎令,嘉獎捕獲王耀武的有功人員及機關。
王耀武被抓後，一直戰戰兢兢，後來還是羅瑞卿向他傳達了毛主席的意思，說會對他款待，王耀武也就寬慰了許多，他後來還在我黨敵工部的安排下，用廣播的形式，呼籲在抵抗的前同僚們及廣大蔣軍官兵放下武器，投入光明的陣營。
蔣介石當時在南京聽到王耀武的廣播内容，當即将收音機給砸了，大怒：“王耀武是我的學生，我待他不薄。現在他在困難的時候反對我，還要下面的人反對我，豈有此理！”
1959年，王耀武被特赦後，周恩來總理非常關心他的生活，将他安排為全國政協文史專員，1966年，在周恩來的關心下，王耀武還有了新一段的婚姻。
1968年，王耀武因病去世，享年64歲。