秦軍大将章邯鎮壓暴動，擊敗項梁，直指趙國，各國派兵援救
公元前208年，秦朝管轄範圍大亂已形成，中央政府在趙高李斯把控之下，無法指揮地方作戰；官場内鬥腐敗不堪，進階官員人人自危；秦政府将士無所适從，無力鎮壓各地叛變軍隊。
地方政府不斷解體，不斷有地方政府軍隊人員參與叛變隊伍。
秦朝最後一位忠心大将章邯擊敗項梁後，揮兵直上趙國，劍指趙國國王趙歇。
戰争局勢似乎有反轉迹象。
趙國向各國求救。
面對秦軍反撲，楚王芈心決定兵分兩路，一路救趙王，一路直插秦政府心髒——關中
一開始，楚王芈心和各将領約定，“先入關中者稱王”
那時，秦軍戰鬥力仍然十分強大，地方叛變軍隊還是一盤散沙，通常被打得四處流竄。
而項羽深恨秦軍殺了項梁，非要報仇不可，願意和劉邦一起出征攻占關中。
芈心後來和老将軍們經過一番思量：認為項羽這個人，狡猾殘暴，所到之處，全城皆毀，襄城男女老幼全部坑殺，楚國發動幾次攻勢，均告失敗。不如以仁義作号召，向西收攬人心，劉邦一向寬厚，似乎是最适合的人選。
于是，楚王芈心派劉邦一路往西，而項羽就和上将軍宋義一起救助趙國。
項羽巨鹿一戰，奠定江湖地位，統領各國部隊，秦軍大将章邯率二十萬戰士投降，被坑殺
在公元207年，十月，在趙國巨鹿地方與秦軍死戰，終于擷取勝利，而該勝利奠定了項羽在各國地位，各國均封他為上将軍。
項羽也繼續揮兵西向，準備奪取關中地區。
章邯所率的士兵受到楚軍及盟軍的屈辱，當奴隸使用，秦軍上下，一片怨氣。
最後有人建議項羽不若全部格殺投降士兵，以免進入函谷關時，腹背受敵，以免投降戰士叛變。隻需留章邯、司馬欣、董翳等三個将領進入函谷關即可。
項羽說：“可以”。
于是，發動夜襲，在新安坑殺20萬秦軍戰士。
劉邦一路向西，招降納叛，勢如破竹，成功先進入關中，秦朝亡
劉邦一路向西，征服各城市也是費力不少功夫。
越來越近關中地帶時，得張良和南陽郡的一個舍人指點，采取招降納叛政策，大軍所經之處，禁止擄掠。秦王國軍民十分驚喜，通往關中路途的幾十城市自動投降。
若有抵抗的，劉邦派兵奪取。
曆經一年左右。
公元206年，十月，劉邦大軍順利挺進灞上，秦政府首都鹹陽瓦解。完全不能抵抗。
秦王嬴嬰親自坐着白馬拉的喪車，把皇帝用的各種印信，玉玺等物件全部封妥，在轵道下跪迎接。
嬴嬰被監管。
至此，秦朝滅亡。
劉邦放棄入住宮殿，轉駐入灞上，并緊閉函谷關城門，阻止各國軍隊挺進關中
劉邦攻陷秦王朝首都鹹陽後，看到豪華的皇宮，奢侈的寝殿，聲色犬馬，成千上萬的美女，怦然心動，全軍上下也大肆搶擄。
隻有蕭何直入宰相府，收集山川圖冊、戶籍檔案，妥為保管。
而樊哙則極力勸阻劉邦不能入住宮殿，說這些奢華的東西正是秦朝滅亡的原因，一定要立刻傳回灞上。
劉邦戀戀不舍回到灞上，然後頒布仁政指令，隻頒布三條法律，殺人者死；傷人按多少定罪；搶劫按多少定罪，其他秦國的法律全部廢除。
鹹陽上下全民歡呼轉告，更希望劉邦可以當王。
此時，有人提醒劉邦，秦王朝土地富庶，十倍關東，聽說項羽已封章邯為雍王，那麼關中地區當然是他的封地，他如果到達，你不能立足，我們應把握函谷關，緊閉城門，拒絕各國軍隊前進，同時，征召關中戰士增援。才能永遠防禦。
劉邦同意這政策。
項羽大兵到達函谷關，得知封關，劉、項恩怨已成，兩軍大戰一觸即發
這個時候，項羽大兵也到了函谷關城下，城門卻緊閉不開，疑惑之間，項羽也得到劉邦先攻占關中的消息，氣得肺都炸了。
十二月，劉邦左參謀官派人向項羽密報：“劉邦已打算關中稱王，不久就要請求加封。”
項羽準備攻進函谷關。
此時，項羽将士40萬駐紮在戲水，号稱百萬雄兵；劉邦将士10萬駐紮在灞上，号稱20萬雄兵。
劉邦如何在這場實力懸殊的戰争獲勝呢？
項羽剛坑殺了20萬投降秦軍的戰士，能否打破殺降者不詳的魔咒呢？
劉邦能率先進入函谷關，占盡了天時、地利、人和的優勢。這件事情離不開楚王芈心刻意安排，謀士的輔助，最後緊閉城門，似乎時機恰到好處。
按照劉邦的作戰能力，遠遠不能與項羽相敵。
不是劉邦如何的英勇善戰，而是項羽報仇心重。他不斷與秦軍重兵大戰，在巨鹿拖延了幾個月，并且一路采取厮殺政策，殺降20萬，更拖延了入關時間。