秦军大将章邯镇压暴动，击败项梁，直指赵国，各国派兵援救
公元前208年，秦朝管辖范围大乱已形成，中央政府在赵高李斯把控之下，无法指挥地方作战；官场内斗腐败不堪，高级官员人人自危；秦政府将士无所适从，无力镇压各地叛变军队。
地方政府不断解体，不断有地方政府军队人员参与叛变队伍。
秦朝最后一位忠心大将章邯击败项梁后，挥兵直上赵国，剑指赵国国王赵歇。
战争局势似乎有反转迹象。
赵国向各国求救。
面对秦军反扑，楚王芈心决定兵分两路，一路救赵王，一路直插秦政府心脏——关中
一开始，楚王芈心和各将领约定，“先入关中者称王”
那时，秦军战斗力仍然十分强大，地方叛变军队还是一盘散沙，通常被打得四处流窜。
而项羽深恨秦军杀了项梁，非要报仇不可，愿意和刘邦一起出征攻占关中。
芈心后来和老将军们经过一番思量：认为项羽这个人，狡猾残暴，所到之处，全城皆毁，襄城男女老幼全部坑杀，楚国发动几次攻势，均告失败。不如以仁义作号召，向西收揽人心，刘邦一向宽厚，似乎是最适合的人选。
于是，楚王芈心派刘邦一路往西，而项羽就和上将军宋义一起救助赵国。
项羽巨鹿一战，奠定江湖地位，统领各国部队，秦军大将章邯率二十万战士投降，被坑杀
在公元207年，十月，在赵国巨鹿地方与秦军死战，终于获取胜利，而该胜利奠定了项羽在各国地位，各国均封他为上将军。
项羽也继续挥兵西向，准备夺取关中地区。
章邯所率的士兵受到楚军及盟军的屈辱，当奴隶使用，秦军上下，一片怨气。
最后有人建议项羽不若全部格杀投降士兵，以免进入函谷关时，腹背受敌，以免投降战士叛变。只需留章邯、司马欣、董翳等三个将领进入函谷关即可。
项羽说：“可以”。
于是，发动夜袭，在新安坑杀20万秦军战士。
刘邦一路向西，招降纳叛，势如破竹，成功先进入关中，秦朝亡
刘邦一路向西，征服各城市也是费力不少功夫。
越来越近关中地带时，得张良和南阳郡的一个舍人指点，采取招降纳叛策略，大军所经之处，禁止掳掠。秦王国军民十分惊喜，通往关中路途的几十城市自动投降。
若有抵抗的，刘邦派兵夺取。
历经一年左右。
公元206年，十月，刘邦大军顺利挺进灞上，秦政府首都咸阳瓦解。完全不能抵抗。
秦王嬴婴亲自坐着白马拉的丧车，把皇帝用的各种印信，玉玺等物件全部封妥，在轵道下跪迎接。
嬴婴被监管。
至此，秦朝灭亡。
刘邦放弃入住宫殿，转驻入灞上，并紧闭函谷关城门，阻止各国军队挺进关中
刘邦攻陷秦王朝首都咸阳后，看到豪华的皇宫，奢侈的寝殿，声色犬马，成千上万的美女，怦然心动，全军上下也大肆抢掳。
只有萧何直入宰相府，收集山川图册、户籍档案，妥为保管。
而樊哙则极力劝阻刘邦不能入住宫殿，说这些奢华的东西正是秦朝灭亡的原因，一定要立刻返回灞上。
刘邦恋恋不舍回到灞上，然后颁布仁政命令，只颁布三条法律，杀人者死；伤人按多少定罪；抢劫按多少定罪，其他秦国的法律全部废除。
咸阳上下全民欢呼转告，更希望刘邦可以当王。
此时，有人提醒刘邦，秦王朝土地富庶，十倍关东，听说项羽已封章邯为雍王，那么关中地区当然是他的封地，他如果到达，你不能立足，我们应把握函谷关，紧闭城门，拒绝各国军队前进，同时，征召关中战士增援。才能永远防御。
刘邦同意这策略。
项羽大兵到达函谷关，得知封关，刘、项恩怨已成，两军大战一触即发
这个时候，项羽大兵也到了函谷关城下，城门却紧闭不开，疑惑之间，项羽也得到刘邦先攻占关中的消息，气得肺都炸了。
十二月，刘邦左参谋官派人向项羽密报：“刘邦已打算关中称王，不久就要请求加封。”
项羽准备攻进函谷关。
此时，项羽将士40万驻扎在戏水，号称百万雄兵；刘邦将士10万驻扎在灞上，号称20万雄兵。
刘邦如何在这场实力悬殊的战争获胜呢？
项羽刚坑杀了20万投降秦军的战士，能否打破杀降者不详的魔咒呢？
刘邦能率先进入函谷关，占尽了天时、地利、人和的优势。这件事情离不开楚王芈心刻意安排，谋士的辅助，最后紧闭城门，似乎时机恰到好处。
按照刘邦的作战能力，远远不能与项羽相敌。
不是刘邦如何的英勇善战，而是项羽报仇心重。他不断与秦军重兵大战，在巨鹿拖延了几个月，并且一路采取厮杀策略，杀降20万，更拖延了入关时间。