戰國時期的齊國國君齊威王，平日裡非常喜歡搞賽馬比賽。
田忌是齊國的将領，他家也養了好多匹馬。可是在比賽中，他家的馬幾乎場場輸。但這也不表明田忌家的馬都不是好馬，當然是有好馬了。
此時的孫膑，也是剛被請到田府的。
孫膑是從魏國被營救回來，他也是齊國人，早年在鬼谷子王诩門下學習兵法。由于智慧過人，學習勤奮，很快成為鬼谷子弟子中最出色的一位。
大家都知道，鬼谷子被稱為“謀聖”，是中國曆史上一位極具神秘色彩的人物，被譽為千古奇人。他與孫子、老子、莊子、孫子等齊名的學術大家，他雖隐居世外，但他将天下置于棋局，由其弟子出将入相進而左右列國存亡，進而推動曆史的走向。
孫膑在鬼谷子門下做弟子時有一個叫龐涓的同學，兩人情同手足，但龐涓性格卻與孫膑完全不同，一個心浮氣躁，一個忠厚老實，特别是孫膑的才識還遠遠地超過自己，讓他尤為不爽。後來龐涓在魏國當上大将軍後，怕孫膑回齊國後會與他為敵，便設法将孫膑騙到了魏國，說是推薦給魏惠王，實際上卻在背後使壞，讓孫膑在魏國受了不少罪吃了不苦，不僅在臉上刺了字，還挖去了膝蓋骨，落下個終身殘廢。
後來，孫膑終于在齊使的幫助下回到了祖國。
古代人賽馬比較硬碰硬，上等馬對上等馬，中等馬對中等馬，下等馬對下等馬，就像戰場上也是将對将、兵對兵，比較實誠，少用謀略。
孫膑有一次随田忌去觀看馬賽，發現田忌家的馬與齊威王的馬在品質上相關并不大，然而田忌每次都是輸，因為他們的賽馬政策都是以上等馬對上等馬、中等馬對中等馬、下等馬對下等馬這麼比，那樣的話，實力稍遜就一定是輸。
後來，齊威王又邀田忌賽馬。
孫膑向田忌獻了一小計：你比賽時，第一場用下等馬與齊威王的上等馬比，第二場用上等馬與齊王的中等馬比，第三場用中等馬與齊王的下等馬比。
田忌按孫膑的排兵布陣法再次比賽，三場下來，第一場田忌輸，後兩場田忌赢。這樣的結果讓齊威王很吃驚，便問田忌，你怎麼會赢呢？
田忌也很實在，他說，今天能赢，也不我馬的功勞，而是孫膑出謀劃策的結果，賽馬和用兵的道理也是一樣，都需要多謀善斷。然後，他就向齊威王推薦了孫膑。
就這樣，孫膑就被齊威王任命為齊國軍師（總參謀長）。
孫膑為齊國指揮了兩場著名的戰役，一場是桂陵之戰，又稱“圍魏救趙”；還有一場是馬陵之戰，曾經謀害過他的老同學、魏國名将龐涓也在此戰中，命喪馬陵。這兩場戰役後成為我國曆史上的經典戰例，為後代軍事家所贊賞和借鑒，名垂千古。
孫膑的一生曆經坎坷，他為齊國立下汗馬功勞後，并沒有留戀權貴，而是辭去軍職，找了一個清淨之地，像老師鬼谷子一樣，一邊教學，一邊著書立說，寫成了《孫膑兵法》一書。
公元760年，唐肅宗李享建武成王廟追封自西周至唐朝的名臣名将74位，孫膑入選“武成王廟64将”，排名第二。