公元192年冬，距離曹操降服青州黃巾軍還不到二十天，此時的中國仍然深陷軍閥割據狀态。函谷關以西、隴山以東，李傕和郭汜為争奪帝王之地關中而争鬥不休；隴山以東，包括河西走廊東部地區，以馬騰和韓遂為首的新興軍閥也開始冒頭；四川之地被重重大山包圍，在主政者劉焉的管理下看起來還算可以。不過，他轄區的農民起義也是此起彼伏，攪得劉焉心神不甯；恒山以南、中條山以北、黃河以東、太行山以西（今山西省），東漢王朝曾經的戰略要地，此時也被白波軍、黑山軍、匈奴人以及河内太守張揚瓜分；黃河以北、太行山以東，袁紹和公孫瓒之間的較量才剛剛展開；黃河以南、長江以北，割據兖州的曹操剛剛取得對戰青州黃巾軍的勝利便馬不停蹄地與割據南陽的袁術展開了較量。不過，随着曹操擊敗袁術，中原的戰局便逐漸清晰了起來。
袁術戰敗後，率殘軍一路逶迤逃到淮河以南的壽春（安徽壽縣）立足。從此，黃河以南、長江以北隻剩下了徐州陶謙和兖州曹操兩大巨頭。193年春，曹操借口“為父報仇”，揮軍東征徐州。曹操部隊百戰餘生，彪悍善戰，徐州軍屢戰屢敗，隻能困守下邳城，曹軍屢攻不克，傷亡頗多。為了洩憤，曹操下了屠殺令。一時間，徐州“雞犬亦盡，墟邑無複行人”。次年，曹操再次攻擊徐州，和上次一樣，“所過多所殘戮”。如此殘忍做派，無意間誘發了曹操謀臣陳宮的不滿。随即，陳宮秘密聯絡陳留太守張邈，盤算着迎接呂布入主兖州。
呂布，字奉先，五原郡九原人。初年“以骁武給并州。刺史丁原為騎都尉，屯河内，以布為主薄，大見親待。”從這段史料，我們可以看出呂布并不是一名單純的武夫，還十分精通文案工作，主管着丁原軍中的錢糧雜務。王允美人計殺董卓後，因為處理不當，引發西涼軍餘部攻擊。随後，呂布率軍迎戰，被李傕、郭汜、樊稠、李蒙合力擊敗，遂率百餘騎兵倉皇而逃，取道武關欲投奔了南陽袁術，卻遭到袁術拒絕。随後，呂布又投奔了袁紹。在為袁紹解決了太行山上的黑山軍後，袁紹不滿呂布張狂之态，派人暗算呂布，呂布施計逃脫，遂又投奔老友河内張揚。途中，路過陳留的呂布便結識了陳留太守張邈。
張邈雖為曹操好友，卻一直活在恐懼中。先前，即公元190年十八路諸侯讨伐董卓時，張邈不滿袁紹不思進取，埋怨了幾句話。袁紹聽聞大怒，當即找來曹操，命其鏟除張邈，曹操當即拒絕。随後，張邈便一直跟着曹操東征西讨，十分任勞任怨。不久前，張邈又聽到一則消息：聽聞張邈接待呂布，袁紹再次派人令曹操鏟除張邈。此時袁紹已取得界橋之戰的勝利，并将公孫瓒的勢力全面壓縮。張邈老于時勢，他怕袁紹統一河北之後，曹操為一己之私殺掉自己向袁紹獻媚。與其如此，不如扶持一個袁紹的敵人，呂布正合适。
公元194年，張邈、陳宮将呂布迎入戰略要地濮陽。一時間，東郡、兖州“郡縣響應”，曹操僅剩範縣、東阿（陽谷）、甄城三地。身在徐州前線的曹操聽聞老巢被抄，迅速帶兵傳回兖州，對濮陽展開圍攻。濮陽城中大族田氏開城門響應，曹操親率精銳入城，戰鬥一度十分激烈。最後曹操巷戰失利，隻能逃出濮陽城，雙方随即陷入拉鋸戰。兖州地區長期遭受戰亂，農民根本沒有安定的環境從事農業生産。同時，當年夏天蝗蟲大起，雙方都難以征集足夠的糧草。于是，兩方同時心照不宣地罷兵了。呂布退往山陽（金鄉），曹操退回甄誠。
就在呂布退往山陽的時候，三國曆史上最戲劇性地一幕出現了。《三國志》記載，“太祖引軍還，與布戰于濮陽，太祖軍不利，相持百餘日。是時歲旱、蟲蝗、少谷，百姓相食，布到乘氏，為其縣人李進所破，東屯山陽。”《資治通鑒卷》也寫道，“九月，操還城。布到乘氏，為其縣人李進所破，東屯山陽。”當然，李進之是以能取勝，完全是呂布主動撤出戰場。其原因是疲憊不堪的呂布懼怕李進在前，曹操在後，二者将其夾擊。不過，在李進完成曆史上唯一一次正面擊敗呂布的戰績後，随即便消失了，從此再未出現在史料中！