公元192年冬，距离曹操降服青州黄巾军还不到二十天，此时的中国仍然深陷军阀割据状态。函谷关以西、陇山以东，李傕和郭汜为争夺帝王之地关中而争斗不休；陇山以东，包括河西走廊东部地区，以马腾和韩遂为首的新兴军阀也开始冒头；四川之地被重重大山包围，在主政者刘焉的管理下看起来还算可以。不过，他辖区的农民起义也是此起彼伏，搅得刘焉心神不宁；恒山以南、中条山以北、黄河以东、太行山以西（今山西省），东汉王朝曾经的战略要地，此时也被白波军、黑山军、匈奴人以及河内太守张扬瓜分；黄河以北、太行山以东，袁绍和公孙瓒之间的较量才刚刚展开；黄河以南、长江以北，割据兖州的曹操刚刚取得对战青州黄巾军的胜利便马不停蹄地与割据南阳的袁术展开了较量。不过，随着曹操击败袁术，中原的战局便逐渐清晰了起来。
袁术战败后，率残军一路逶迤逃到淮河以南的寿春（安徽寿县）立足。从此，黄河以南、长江以北只剩下了徐州陶谦和兖州曹操两大巨头。193年春，曹操借口“为父报仇”，挥军东征徐州。曹操部队百战余生，彪悍善战，徐州军屡战屡败，只能困守下邳城，曹军屡攻不克，伤亡颇多。为了泄愤，曹操下了屠杀令。一时间，徐州“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。次年，曹操再次攻击徐州，和上次一样，“所过多所残戮”。如此残忍做派，无意间诱发了曹操谋臣陈宫的不满。随即，陈宫秘密联络陈留太守张邈，盘算着迎接吕布入主兖州。
吕布，字奉先，五原郡九原人。初年“以骁武给并州。刺史丁原为骑都尉，屯河内，以布为主薄，大见亲待。”从这段史料，我们可以看出吕布并不是一名单纯的武夫，还十分精通文案工作，主管着丁原军中的钱粮杂务。王允美人计杀董卓后，因为处理不当，引发西凉军余部攻击。随后，吕布率军迎战，被李傕、郭汜、樊稠、李蒙合力击败，遂率百余骑兵仓皇而逃，取道武关欲投奔了南阳袁术，却遭到袁术拒绝。随后，吕布又投奔了袁绍。在为袁绍解决了太行山上的黑山军后，袁绍不满吕布张狂之态，派人暗算吕布，吕布施计逃脱，遂又投奔老友河内张扬。途中，路过陈留的吕布便结识了陈留太守张邈。
张邈虽为曹操好友，却一直活在恐惧中。先前，即公元190年十八路诸侯讨伐董卓时，张邈不满袁绍不思进取，埋怨了几句话。袁绍听闻大怒，当即找来曹操，命其铲除张邈，曹操当即拒绝。随后，张邈便一直跟着曹操东征西讨，十分任劳任怨。不久前，张邈又听到一则消息：听闻张邈接待吕布，袁绍再次派人令曹操铲除张邈。此时袁绍已取得界桥之战的胜利，并将公孙瓒的势力全面压缩。张邈老于时势，他怕袁绍统一河北之后，曹操为一己之私杀掉自己向袁绍献媚。与其如此，不如扶持一个袁绍的敌人，吕布正合适。
公元194年，张邈、陈宫将吕布迎入战略要地濮阳。一时间，东郡、兖州“郡县响应”，曹操仅剩范县、东阿（阳谷）、甄城三地。身在徐州前线的曹操听闻老巢被抄，迅速带兵返回兖州，对濮阳展开围攻。濮阳城中大族田氏开城门响应，曹操亲率精锐入城，战斗一度十分激烈。最后曹操巷战失利，只能逃出濮阳城，双方随即陷入拉锯战。兖州地区长期遭受战乱，农民根本没有安定的环境从事农业生产。同时，当年夏天蝗虫大起，双方都难以征集足够的粮草。于是，两方同时心照不宣地罢兵了。吕布退往山阳（金乡），曹操退回甄诚。
就在吕布退往山阳的时候，三国历史上最戏剧性地一幕出现了。《三国志》记载，“太祖引军还，与布战于濮阳，太祖军不利，相持百余日。是时岁旱、虫蝗、少谷，百姓相食，布到乘氏，为其县人李进所破，东屯山阳。”《资治通鉴卷》也写道，“九月，操还城。布到乘氏，为其县人李进所破，东屯山阳。”当然，李进之所以能取胜，完全是吕布主动撤出战场。其原因是疲惫不堪的吕布惧怕李进在前，曹操在后，二者将其夹击。不过，在李进完成历史上唯一一次正面击败吕布的战绩后，随即便消失了，从此再未出现在史料中！