東漢三國時期，魏、蜀、吳三個軍事集團呈鼎足之勢，三分天下。而發生于建安十三年（208年）的赤壁之戰，則是三足鼎立之勢形成的轉折點。赤壁之戰後，曹操暫時失去統一天下的實力和時機，孫權的統治得以鞏固。劉備得以獲得喘息之機，并趁機向南征武陵、長沙、貴陽、零陵，這四郡太守先後投降。不久之後劉琦病死，劉備做了荊州牧，屯兵油口，改油口為公安（湖北公安）。後來為了加強孫劉聯盟，共同防禦曹操，孫權把妹妹嫁給劉備。又接受魯肅建議，将南郡借給劉備，即所謂“借荊州”。至此，劉備在荊州立足已經穩定。按照諸葛亮《隆中對》的戰略，劉備集團開始謀劃奪取西面的益州之地。不久之後，奪取益州的大好機會從天而降，劉備本可以幾乎不廢一兵一卒奪取益州，卻由于他堅持的一個原則，緻使錯失機會。後來不得不大費周章，經過幾場鏖戰才奪取益州。
益州包括今天的四川全部和雲南、貴州大部分地區，面積廣大且土地肥沃，以“天府之國”著稱。赤壁之戰初期，曹操勢大，益州統治者劉璋曾歸附曹操。曹操戰敗後，劉璋又與曹操斷絕關系。孫權也曾打算與劉備共同攻取益州，被劉備拒絕。益州之主昏庸無能，使得益州社會沖突尖銳複雜，連益州本地有識之士也感到失望。是以赤壁之戰初期和戰後，劉璋先後派張松和法正拜見劉備。此人二人也都勸劉備奪取益州，并将益州的地理形勢、府庫錢糧、人馬兵器等情況詳細告訴劉備，甚至畫了益州詳細的山川地理形勢圖給劉備。張松、法正回益州後，又勸劉璋與劉備結好，并密謀尋找機會迎接劉備入蜀。劉備謀士龐統也勸劉備：“現在不奪取益州，益州早晚便宜别人。”
然而，在 “人和”面前，劉備卻一再猶豫。
建安十六年（211年），曹操準備派大将鐘繇率軍進攻漢中張魯。漢中為益州門戶，一旦有失，則益州不保。劉璋十分害怕。張松趁機向劉璋進言：“劉備和您都是皇室宗親，又是曹操仇敵，善于用兵，請他讨伐張魯，張魯必敗，益州有了漢中之地也就更加強大了，等曹操大軍來了可就晚了。”雖然有黃權等人說這是引狼入室，但劉璋還是聽從張松建議，派法正領兵四千，帶厚禮去迎接劉備。
能夠名正言順地領兵進川，對劉備來說是奪取益州的大好時機，法正一見劉備就說：“劉璋懦弱，又有張松做内應，必能奪取益州。成功後，憑借益州險阻，利用好那裡的财富，不愁不成大事。”劉備嘴上稱是，但心裡覺得此事不合道義，依舊猶豫不決。然而在文臣武将的催促下，劉備還是啟程了。他率領數萬軍隊到益州涪縣後，劉璋親率步騎出城迎接，并讓劉備做了大司馬，兼領司隸校尉，又把楊懷、高沛統領的白水軍交給劉備，讓他去打張魯。
張松讓法正提醒劉備趁機襲殺劉璋，趁機奪取益州，然後可與曹操争雄。龐統也贊同這麼做。可是劉備認為此事師出無名，道義上會授人以柄，于自己不利。于是，劉備拒絕了龐統和張松的建議，依舊按照劉璋的指令，率領約三萬軍隊向張魯方向開進。但是，要說劉備真的為了劉璋願意和張魯大戰，那也是假的。是以，劉備率大軍行至葭萌後，便不再前進，而是就地駐軍，以觀望形勢。
建安十七年（212年）曹操進攻孫權。孫權請劉備回救。劉備于是向劉璋借一萬兵力以及武器糧草。劉璋正為劉備讨伐張魯“出工不出力”而生氣，想借1萬？劉備這算盤，打得可真好。但是不借也不好，于是就借給劉備四千兵，應付了事。劉備這下卻大怒：“我為劉璋征讨豪強，劉璋卻如此吝啬。”
說完，便整裝點兵，也不打曹操了，直往劉璋撲來。
劉備經過多場戰鬥，最後成功奪取了益州，但是張松等文臣武将以及衆多軍士戰死。如果劉備能把握第一次奪取益州的機會，這些人本可以安然輔佐劉備。劉備第一次有機會襲殺劉璋奪取益州時，他沒把握，後來劉備在葭萌駐軍，與其說是等待奪取益州的時機，不如說是等待奪取益州的借口。由此可見，劉備是極在乎名聲的人，這大概與他早年生活經曆有關，往往貧困環境中長大的人更加敏感，更在乎聲譽和别人看法。