1949年4月，我軍取得渡江戰役勝利後，所有人都明白，國民黨敗局已定，共産黨取得全國的勝利隻是一個時間問題了。但蔣介石卻不死心，妄圖憑借手中尚存的150多萬兵力，利用大西南山區的複雜地形繼續做垂死掙紮，等待第三次世界大戰的爆發。
1949年8月29日，蔣介石親自飛往重慶召開緊急軍事會議，确定了“確定四川、割據西南”的“戰略目的”，并進行了相應的軍事部署。由于蔣介石把防禦的重點放在正在秦嶺北側風卷殘雲的我第一野戰軍身上，是以，在兵力部署上，胡宗南集團的13個軍約20萬人就被部署在秦嶺一線，防止我軍由陝南下；“川湘鄂綏靖公署”主任宋希濂所部的8個軍，22個師，十餘萬人被部署在湖北巴東、恩施、鹹豐一線，以防止我南下兩廣的部隊突然掉頭向西，并構築防守西南的前進陣地；而“川鄂邊區綏靖公署”主任孫震所部則用于防守長江沿線，部署在巫山、巫溪、萬縣、忠縣等地，以借助大巴山區的群山峻嶺，漸次阻滞我軍。同時，從淮海戰場逃脫的孫元良16兵團殘部4萬餘人，以及潰逃入川的河南省政府主席趙子立部、湖北綏靖總司令朱鼎卿部，也都被分别加強到下川東各縣。蔣介石對大西南北、東、東南三個方向的防衛可謂煞費苦心。
但是，曆史絕不是桌上的那把算盤，任由蔣介石撥弄。
不錯，曆史上的進攻四川之役，幾乎都是翻秦嶺，沿“難于上青天”的蜀道而來。但毛澤東卻出人意料地偏偏選擇了“反其道而行之”。為了不讓蔣介石的重兵集團南下川康和雲南的龍雲彙合，毛澤東制定了“大迂回、大包圍、大殲滅”的戰略方針，決心把國民黨的川黔守敵就地“悶殺”。1949年10月下旬，在我軍結束了“衡（陽）寶（慶）戰役”和“廣東戰役”，“四野”大舉揮師廣西的同時，毛澤東“三箭齊發”，一方面令我第一野戰軍如蔣介石所“願”，沿劍門古道向成都方向進發，“拖住”胡宗南集團，另一方面，令第二野戰軍及其配屬的華北軍區第一兵團和第一、第四野戰軍各一部，在二野司令員劉伯承、政委鄧小平、西北軍區司令員賀龍的統一上司下，兵分兩路向重慶地區包抄而來。
11月1日，我軍發起“川黔戰役”，在北起湖北巴東，南至貴州天柱的500公裡寬的正面戰線上，向國民黨守敵發起了全面進攻，11月2日即解放巴東，3日便占領了建始以東的野三關。
接下來，由我第50軍、第42軍主力和湖北軍區獨立一師、獨立二師組成的“右路集團”不斷沿川鄂公路推進，相繼占領湖北建始、恩施、宣恩等地；由第11軍、12軍去、及其配屬的47軍主力所組成的“左路集團”則在三兵團司令員陳錫聯、政委謝富治的率領下沿龍山、來鳳一線推進，相繼占領酉陽、秀山、鹹豐、黔江等地，完成了進軍大西南的戰略集結，也開啟了解放川東重鎮萬縣，即重慶萬州的程序。
我右路集團在彭水以東地區殲滅了敵宋希濂部的主力後，立即分兵，派湖北軍區獨立一師（代号“西湖部隊”）直插豐都，切斷川東守敵沿江西逃重慶之路。12月3日，我獨立一師經過一番激戰，搶占了江南的山頭陣地後，順利渡過長江，解放了豐都縣城。這時，我軍得到駐萬縣的敵川鄂邊區綏靖司令孫震已率部離開萬縣，準備逃往川北地區的情報，于是，除了派出第三團馬不停蹄地奔襲梁山（即現重慶梁平，當時屬于大竹地區），準備堵住萬縣守敵北逃的道路，并截擊孫震外，其主力部隊則按原計劃做好了順江東下，解放忠縣、萬縣的準備。
與此同時，擔任着全軍預備隊，本在洛陽休整，随時準備向西北和西南機動作戰的我四野42軍第124師（代号“唐山部隊”）于10月20日接到準備入川作戰的指令後，便在11月上旬趕到宜昌。然後，把山炮、野炮、大車辎重存放在當地後，就在代師長翟毅東、政委丁國珏的率領下，沿着當年張飛入川的路線,一邊剿匪，一邊建政，在長江三峽北岸向川東方向開進。11月26日，我124師終于在秭歸正式接到進軍川東的指令。
11月29日，我軍抵達川東門戶巫山縣境内，并向敵人川東地區重點防禦樞紐，由敵311師和湖北保安第三旅、川東反共救國軍共7000餘人把守的巫山三會鋪防禦體系發起進攻，并于11月30日占領了三會鋪。此役，我軍斃傷敵軍數百名，俘敵1400餘人！另外還有湖北保安第三旅旅長王子雲率部1300多人投誠。可惜，由于地形原因，我軍兵力無法展開，未能完成合圍，讓大部分敵軍逃脫。
三會鋪大捷，意味着我軍成功突破了敵人利用三峽天險構築的封鎖線，打開了進軍川東的大門。接下來，我軍勢如破竹，分别于12月2日、3日解放了巫山和奉節兩座縣城。12月6日拂曉，我124師師部及其所屬的第372團主力，在已被地下黨組織策反的雲陽縣群眾自衛總隊副總隊長湛廷舉的配合下，涉過冰冷刺骨的烏洋溪，解放了雲陽縣城。
這時的萬縣，已經處于我大軍的四面包圍之中。
萬縣上接重慶，下聯三峽，自古為水陸要沖，曆為川東、鄂西、陝南、黔東、湘西的重要物資集散地，商賈往來頻繁，是下川東政治、經濟、文化的中心。是以，國民黨在這裡雲集了重兵，建立了非常嚴密的反動統治，不僅駐紮了孫元良、羅廣文兩個兵團和新編第七旅的正規軍，以及保安司令部、自衛總隊、反共救國軍基幹團、川東師管區等地方武裝，更是國民黨川鄂邊區綏靖公署所在地，軍警憲特密布，人民生活在水深火熱之中。
但是，怎樣才能把一個沒有經過戰火破壞的萬縣城完整地交回到人民的懷抱？我川東地下黨組織根據川東臨委“包圍城鄉，迎接解放，配合接管”的要求，适時地把工作重點由此時已無太大意義的組織發動群衆和武裝鬥争轉移到對上層重點人物的統戰、策反工作上來，成功地促成了萬縣參議長、代縣長陳希柏和國民黨四川省第九區行政督察專員、保安司令李鴻濤起義，使萬縣得以和平解放。
李鴻焘從保定陸軍軍官學校畢業後，一直在四川軍閥熊克武、鄧錫侯手下效力，并因在山西抗戰前線作戰勇敢，身負重傷而擢升為少将旅長。但是，畢竟屬于地方軍閥部隊，不受蔣介石的待見，是以，李鴻焘的從軍之途并不順利。1940年，蔣介石借整編之機，任命李鴻焘為新編第九師副師長，将其“架空”，此後，李鴻焘便一直賦閑在家。直到1945年，“老上司”鄧錫侯出任川康綏靖公署主任時，李鴻焘才被重新啟用，被任命為綏靖公署副官長，1946年，随着鄧錫侯升任四川省主席，李鴻焘也就被任命為第四區專員兼保安司令，1947年又被調任為萬縣所在的第九區專員兼保安司令。正因為李鴻焘的“鄧系”色彩太濃，是以，1948年，鄧錫侯被蔣介石逼下台後，李鴻焘常懷兔死狐悲之戚，深感前途渺茫。我地下黨組織抓住李鴻焘的動搖心态，安排正在成都華西協和大學經濟系讀書的進步青年、李鴻焘的兒子李茂軍趕回萬縣，配合我地下黨組織做李鴻焘的争取工作。經過艱苦的努力，更有用我軍在解放戰場上的節節勝利，李鴻焘終于在1949年11月中旬決定投向人民一邊。但是，别看李鴻焘号稱什麼司令，其實手中隻掌握着一個保安營和兩個保安大隊，而萬縣的四周卻分别駐紮着孫元良、羅廣文的三個軍，不掌握好時機“火候”，貿然宣布起義必然招緻失敗。是以，具體的起義時間還得看時機而定。
12月2日，孫震逃離萬縣,而孫元良、羅廣文的部隊更是早在11月下旬便已逃往川北地區，萬縣城内及周邊敵人的力量已大為削弱。李鴻焘見時機已到，便于12月3日率領第九專區的從業人員和兩個保安團共1000餘人，以督查雲陽防務為由，離開萬縣，擺脫了其它國民黨軍警憲特的掣肘，4日，來到雲陽縣雙江鎮駐紮。12月6日一大早，李鴻焘派出的聯絡代表——參謀長劉昌言和兒子李茂軍就在剛剛解放的雲陽縣城見到了解放軍124師代師長翟毅東和政委丁國珏，向他們彙報了李鴻焘等待起義的事宜。
翟、丁首長得知情況後，當即對李鴻焘的起義表示歡迎，并通過地方電話與在雙江的李鴻焘通了電話，電令他立即放下武器，向人民投降。
7日上午，李鴻焘隻帶着少數随從，乘坐木船，應約到達雲陽縣城，受到了124師師首長的熱情接待。經過一個多小時的談判，雙方很快達成協定。協定簽訂完畢，李鴻焘立即通電全國，宣布放下武器，站到人民一邊。
12月8日，124師師部及其372團登上了萬縣方面根據李鴻焘的安排派來的四艘客輪，溯江而上，向萬縣方向駛去。師參謀長丁學策則率部分人員和371團一部登上了同樣由萬縣派來的民生公司的三艘客輪，在李茂軍的引導下，前往雙江接收李鴻焘的隊伍。
這邊廂，李鴻焘率部離開萬縣城後，從孫震手中接手防務的的朱鼎卿見勢不對，也于12月5日逃往萬縣後山鄉一帶。城裡黨、政、軍頭面人物都已紛紛外逃，隻剩下了縣參議長陳希柏和縣長馬足骥。
陳希柏地位雖然沒有馬足骥高，但馬足骥此時已經決定逃往萬縣後山鄉一帶，而且，陳希柏還是地方實力人物，其舅子、堂弟、女婿等都在群眾自衛隊中擔任着重要職務，而他本人也分别被李鴻焘、孫震任命為反共救國軍第九縱隊第一路軍副司令（司令馬足骥）和反共救國軍第十師師長。雖然這都是些隻有機構，沒有多少兵員的反動地方民團部隊，但畢竟說明，陳希柏在當地還是有一些影響力，算是頭面人物。是以，我地下黨萬縣中心縣委從11月初開始，就通過一些社會關系對陳希柏進行了勸說、策反工作。
12月3日晚，經地下黨再次派人向陳希柏陳明局勢與利害後，陳希柏終于下定決心改弦易轍，棄暗投明，并于12月4日召開反共救國軍團長和群眾自衛隊分隊長以上會議，宣布改組這兩隻隊伍，去掉名稱中的“反共”色彩，成立“萬縣警備司令部”，全力維護地方治安。會後，陳希柏還拟定了一個“孫震兵團已撤，由朱鼎卿部接防，萬城已成真空。秩序由自衛隊維持，參議會決定歡迎解放軍來部，希及派軍駐防。”的電報稿，交給一直暗中與駐宜昌的解放軍保持着聯系的萬縣民生公司電台發給解放軍。
得到解放軍方面表示歡迎，并責令維持秩序，守護好各種公私财産和檔案的回電後，12月5日，陳希柏召集有關軍政人員、法團和青幫、紅幫等地方幫會頭目開會，公開宣布了自己要率部起義的打算。此時，國民黨政權大勢已去，在座的“頭面人物”都不是傻子，見陳希柏主意已定，當然無人再說“不”字。于是，在與會人員的一緻贊同下，會議決定組建“萬縣地方臨時維持委員會”，由陳希柏任主任并任代縣長，全面安排、籌備迎接解放軍入城的事宜。
12月6日，陳希柏還不知道在雙江鎮的李鴻焘也已決定起義，沒敢派人沿江而下迎接西進的解放軍124師部隊，而是派人和經白土、龍駒，已抵達長灘鎮的湖北軍區獨立二師第八團取得了聯系，帶回了大量解放軍的布告在城内張貼。此時，萬縣已經沉浸在濃濃的迎接新生的氣氛中。
12月7日，整個局勢一下子就明朗了起來。一方面，陳希柏接到了劉昌言從雲陽打來的電話，知道李鴻焘已經通電起義。同時，經過地下黨組織的艱苦努力，忠縣常備自衛團團長羅新元也在這一天以縣長黃幼甫的名義發出通電，響應李鴻焘在雲陽發出的起義通電。忠縣得到和平解放。另一方面，陳希柏也在這一天接到了湖北軍區獨立一師師長齊勇從忠縣打來的電話，接受了解放軍的受降指令，并根據齊勇在電話裡的要求，派出“岷山”号登陸艦前往忠縣迎接解放軍。
12月8日，我地下黨組織和陳希柏組織的各界群衆共4萬多人，手持各種顔色的彩旗，早早地就等候在了楊家街口碼頭。碼頭上，口号聲、鑼鼓聲、鞭炮聲此起彼伏，場面異常熱烈，蔚為壯觀。9點50分，我湖北獨立一師師部及其第二團在師長齊勇的帶領下，乘坐“岷江”和另外兩艘在忠縣繳獲來的軍艦終于抵達了萬縣楊家街口碼頭，成為第一支進入萬縣城區的解放軍部隊，接下來，從雲陽方面溯江而上的我124師部隊，也在午後陸續抵達。兩支部隊在萬縣的會師，标志着萬縣和平、完整地回到了人民的手中。
12月9日，《中國民主報》在《崇高的緻敬》一文中，熱情洋溢地吐露了解放了的萬縣人民的心聲：“望眼欲穿的中國人民解放軍正式入城了，我們站在人民的立場上來歡迎人民的軍隊。從此，五千年的專制政體被否定了，人民不再是剝削和壓迫了，不再受奴役了。從此我們踏上了新時代。”