南宋紹興九年（公元1139）秋天，金國大将完顔宗弼（金兀術）發動兵變，将力主與宋廷議和的重臣撻懶誅殺。之後，好戰的金兀術任都元帥，領行台尚書省，将金國的軍政大權全部握于一手。金兀術悍然撕毀合約，于紹興十年（1140）五月出兵向南宋發起大規模進攻。
兀術兵分幾路，命大将徹離喝率軍攻擊陝西、孔彥舟攻開封、王伯龍攻取陳州、李成進攻洛陽，自己親率主力直撲亳州、順昌府等地，打算強渡淮河殺入南宋腹地。
五月中，新任南宋東京副留守使的名将劉锜率領精銳的“八字軍”和殿司卒三萬餘人，從南往北前往開封赴任途中，乘船經水路抵達順昌（今安徽阜陽）。恰在此時，傳來了金軍突然南侵、已攻克開封、其前鋒距離順昌府隻有不足300裡的消息。
劉锜明白金軍取開封後下一個攻擊目标就是順昌府，該城是金軍南侵的必由之路。他和順昌知府陳規商議，決定率軍堅守此城，他分析金人的戰略目标是攻取順昌後，從此地渡過淮河，然後直奔南宋的行在（國都）臨安（杭州）而去，假如丢了順昌，則臨安危矣！大宋危矣！他耐心給将士們分析形勢，強調死守順昌的重要意義，堅定了大家拼死固守此城的決心。他下令鑿沉船隻，組織軍民修葺城防工事，以實際行動表示絕不逃跑，誓與順昌共存亡。
在劉锜的鼓動下， “八字軍”将士戰鬥熱情高漲，紛紛表示要精血守城，殺敵保國，甯死不退。史載，彼時的順昌軍群眾志成城，同仇敵忾，“男子備戰守，婦人砺（磨）劍”，随時準備殲滅來犯之敵。
五月二十五日，金軍前鋒、驸馬韓常率兵馬抵達順昌城外，屯紮在城北三十裡外的沙龍渦一帶，他派數十遊騎渡過颍河，在順昌城下偵查、哨探。
劉锜見金軍遊騎在城下往來穿梭，于是設下埋伏，擒獲了兩名金軍哨探，從俘虜口中得知韓常軍隊的實際情況，遂于當晚派出千餘名精悍的勇士夜襲敵營，韓常沒有料到宋軍敢于出城偷襲，猝不及防下吃了虧，有數百名金軍士卒被宋軍打死打傷。
二十九日，金軍三萬餘人開至順昌城下，将城池團團圍住，并開始攻城。劉锜下令大開四門，派軍四面出擊，令城頭守軍配合作戰。宋軍用勁弩射退敵人，然後乘勢猛沖，将潰敗的金軍驅趕到颍河中，金軍慌亂中自相踐踏，溺死者無數。兩軍初次交手，金軍就付出了死傷數千人的慘痛代價。
當天夜裡，劉锜派麾下悍将閻充帶五百猛士去偷營。四周黑魆魆一片，突聞四下裡喊殺聲不斷，金軍不知虛實，秩序大亂，在黑暗中自相攻殺，死傷無數。金軍連連遇挫，士氣大衰。
六月初七日，金元帥完顔宗弼（金兀術）統率大隊金軍主力趕到。在順昌城下，他看見城池低矮，防守設施簡陋，便斥責衆将無能，他以輕蔑的口氣說：“順昌城壁如此單薄，不堪一擊 ，來日會師府衙” 。他傳令大軍：“破城之後，将城中男子統統殺光，子女、玉帛随便擄掠”。
初九日，兀術指揮大軍開始圍攻順昌城。《三朝北盟會編》記載：金軍“甲兵鐵騎十有餘萬，陳列行布，屹若山壁”，将順昌城圍的密不透風。金兀術身披戰袍，騎着戰馬，親自指揮金軍攻城。
彼時正值盛夏，暑氣逼人，劉锜指令守城将士們在早晨天氣涼爽時重在防禦，不要主動出擊，中午時分，烈日當空，酷熱難耐，身披重甲、長時間被烈日炙烤的金軍将士頭暈目眩，力疲氣衰，以逸待勞的宋軍突然開城出擊，向敵人發起兇猛進攻。劉锜事先還命人在颍河上遊和岸邊草叢中投了毒，并囑咐部下，出戰時千萬不要喝河水，也不要讓戰馬吃河邊的草。
金軍人困馬乏， 饑渴難耐，又不知底細，喝水、吃草的人、馬中毒的很多，極大地削弱了其戰鬥力。 當時，劉锜部署在城中防守的軍隊隻有一萬八千餘人，他将其餘的一萬多人馬布置在城外以牽制敵軍，宋軍人數比金軍少得多，劉锜把一部分兵力布防在城頭上，其餘的将士則五千人為一隊，輪流出城作戰，再輪換休息進食。宋軍以逸待勞，張弛有度，始終保持着高昂的鬥志，牢牢掌握着戰場主動權。
金軍雖然人多勢衆，但久攻不克，疲于應對，顯得十分被動。宋軍在戰場上重點打擊的對象，是金軍的左右翼騎兵，以及金元帥兀術鐵兜重甲的親衛軍——也就是著名的重裝精銳部隊“鐵浮屠” 、“拐子馬” 。
宋軍将士們在戰鬥中以一當十，表現得異常英勇，他們用長槍挑去敵軍的鐵盔，刀砍斧劈，金軍被打的臂斷腿折，肝腦塗地，傷亡慘重。
宋軍統制趙樽、韓直一馬當先，沖入敵陣大砍大殺， 身負十餘處創傷仍死戰不退，殺敵無數。金軍畢竟人多，随即發起了瘋狂反攻，宋軍将士不顧敵強我弱，仍然奮不顧身地浴血殺敵。
有軍士在戰鬥不利的情形下， 死死抱住金兵，一起滾入河中，與敵同歸于盡。宋軍以寡擊衆，氣勢倒也不輸，打垮了金軍一波波兇悍進攻，這場戰鬥，殲滅金兵五千多人，擊傷一萬餘人，特别是金軍一向引以為傲的“特種部隊”——“鐵浮屠、拐子馬”損失不輕，使得“兀術平日所恃以為強者，十損七八《宋史》”。金軍大敗虧輸，退到城西屯紮起來，企圖困死宋軍。剛好天降大雨，連日不歇，平地積水一尺有餘，劉锜又不斷派兵前來襲擾，金兵久戰疲憊，又老被宋軍劫營，弄得日夜不得安甯，于是人心惶惶，士氣低落。金兀術逼不得已，于六月十二日下令撤軍，金軍損兵折将、狼狽不堪地撤離了順昌，被遺棄在城外的車仗器械、旗幟甲胄堆積如山。
順昌之戰 ，韓锜沉着冷靜，有勇有謀，指揮宋軍以少勝多挫敗了志在必得的十餘萬金軍主力，震撼了咄咄逼人的金朝，大滅了金軍統帥完顔宗弼（兀術）的嚣張氣焰，一舉粉碎了金軍自兩淮渡江侵入南宋統治核心臨安（杭州）的戰略企圖。
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