時代的變遷，文化的消亡。當真是人生如戲，戲如人生啊。近三個小時的影片，反映了當時社會現狀。
時間主線來看，第一幕是清末時期，小豆子被母親送入戲班，哪怕是斷了第六根手指，看似殘忍，實則是被現實所逼，隻有這樣才能活下去。戲班生活也真實演繹了台上一分鐘，台下十年功。為了成為角兒，要經曆九九八十一難，小賴子經不住受罰的恐懼，選擇了自盡。想想那時候紅極一時的角才是有真功夫，現如今多少戲子，空有皮囊，随時都會被取代。小豆子因長相清秀，被選作旦角，出演霸王别姬中的虞姬，但不願接受安排。在一次演出機會?面前，師哥為了不讓他受罰，打醒了他，讓他接受了戲中女嬌娥的身份，在演出中，被舊時代的産物張公公猥亵，徹底扭曲了一些認知，将自己入戲到虞姬身上，自此，再無小豆子。即便如此，善良的小豆子在回路上，還是将一個棄嬰撿回戲班收養。
互相成就的霸王别姬也成了轟動京城的一出戲。此時的段小樓愛上了妓院頭牌菊仙，決定娶妻成家。蝶衣深深傷了心，說好的一輩子，少一年，一個月，一天，一個時辰都不行。小樓覺得蝶衣入戲太深，分不清戲裡戲外，毅然娶了菊仙。之後小樓被日本人抓走，蝶衣還是狠不下心，為日本人唱戲将小樓救出，卻還遭到了小樓誤解。二人離心，許久不見面，也不再唱戲。小樓在家遊手好閑，蝶衣染上大麻。後來在師傅的教導下，才重新和好。師傅離世後，将撿回的小四帶在身邊教導。
小四長大後，就輾轉到了第三幕，新文化運動時期。蝶衣因吸大麻，嗓子不舒服，唱戲時走音，驚慌之際向坐在台下的新解放軍道歉，卻得到了一片掌聲，可以看出軍隊素質的提高。後來，在小樓幫助下，蝶衣戒掉了毒瘾。戲班曾經的弟子來看望蝶衣，并向蝶衣請教經驗。蝶衣覺得現代戲脫離了京戲，應該傳承經典，不要為了迎合新文化而讓經典消失。小四在此時産生了分歧，不贊同隻穿戲袍演繹，更希望與勞動人民形象結合。之後，更是辜負師傅的好意，離開師傅。
第四幕是文化大革命時期，這是最讓人可悲的一幕，紅衛兵對段小樓進行批鬥、示威，在無盡的壓力面前，小樓指控了蝶衣給日本人唱戲的事實，徹底傷了蝶衣的心，絕望中蝶衣指控了菊仙曾是妓女的事實。之後，菊仙自盡而亡。這是時代的可悲，還是人性的考驗呢。
最後一幕對應了開頭，改革開放後，小樓和蝶衣二人重新來到劇院，演繹了最後一回霸王别姬。蝶衣也将自己的人生和虞姬重疊，接過楚霸王的劍，自盡而亡。自你走後，風華絕代這詞，沉寂了好久。