对和成工程咨询集团有限公司上海证券交易所监理函的回复

证券代码：603909 证券空头：和城股份公告号：2021-070

董事会及全体董事保证本公告内容无任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示：

鉴于原海粤资本和深圳巨汇的控制人周玉琼与周玉宝的姊妹关系，原海光资本和深圳巨汇构成《上市公司收购管理办法》第83条第9款规定的一致行动情形，因此前海粤资和深圳巨汇是统一的行为者。

由于原海光首都的相关法律法规不了解到位，导致此前信息披露不一致。2021年10月25日，广东前海发布《简明股权变动报告（二次修订）》，认定深圳聚辉为协同行为者，并合并其在和城股份的权益。截至本答复日期，上述信息披露不一致之处已被消除。

经核实，本公司及本公司所有董事不存在通过他人买卖和诚股份，没有建议他人买卖和诚股份或披露本次交易的内幕消息，与广东前海资本、深圳聚辉、盛泰鑫和上海昊盾及其受益人没有潜在关系， 协调行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。

经核实，林明与蔡澜、林辉与陈伟、王与刘、吴宇与上海昊顿，以及前海粤都、深圳聚辉、盛泰鑫、上海豪顿四大基金管理公司产品之间存在关系/一致行动关系，有部分基金股东重叠，股权转让方股东与其他相关方， 与受让方股东没有其他关联/一致行动关系，不存在内幕交易、其他交易或利益，不存在非法抛售、短期交易等。

经核实，公司董事等过户股东、前海粤电、深圳聚辉、盛泰鑫和上海昊盾等相关机构均无关系，不存在持有上述基金股份或持有上述基金份额的情况。

经核实，除前海粤资编制并于2021年9月11日公布的《和诚工程咨询集团有限公司简化股权变更报告（修订版）》外，存在信息披露不准确的情况外，交易前披露的相关信息真实、准确、完整。公司及其控股股东、实际控制人不存在未公开关系、协同行动关系或其他应当披露的利益安排，也不侵犯投资者权益或损害其知情权。

公司近日收到上海证券交易所发出的《上海证券交易所关于和成工程咨询集团有限公司有关事项的监管事项》的第2733号信函。（以下简称《监管工作函》），本公司对《监管工作函》所关注的相关问题逐案进行认真核实和落实。对这些问题的回答如下：

问题一：根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，有合伙、合作、合资等其他经济利益，或者自然人兄弟姐妹在同一家上市公司持有投资者30%以上股份，构成一致行为人。贵公司与股东应进一步核实和证明前海粤资与深圳巨辉的关系，是否构成一致的诉讼关系，核实相关信息披露不一致的原因，及时作出必要的修改和更正，并邀请律师和中介机构作出特别意见。

答：

一、前海粤资与深圳汇汇相关控制人的亲属及共同投资权益安排和交易的具体情况

（1）与前海广东首都和深圳有关的控股人的亲属关系

截至本次权益变更股份转让协议签署之日起（2021年6月21日），前海粤金和深圳巨辉两家基金管理公司及其实际控制人的基本情况如下：

1、广东前海资本及其实际控制人情况

周玉宝，自然人，通过深圳宝盈量化资产管理有限公司（"宝盈量化"）间接持有前海广东资本81.5%的股份，是前海粤邦资本的间接控股股东和实际控制人。

2、深圳巨辉及其实际控制情况

注：2021年8月10日，周玉琼将深圳巨辉95%的股权转让给肖文军和王方正，转让后，深圳巨辉股权结构由肖文俊持股95%，王方正持股5%。上述股权变动已于8月12日登记。

深圳巨辉的最大股东是周宇琼，他是自然人，持有深圳巨辉95%的股份，当时是深圳巨辉的控股股东和实际控制人。

经确认，原海光资本间接控股股东、实际控制人周雨宝与当时深圳巨辉控股股东、实际控制人周玉琼有着姐妹关系。

（2）前海粤电和深圳共同投资权益的安排和交易的具体情况

根据提供的相关访谈记录、基金协议和文件，前海粤资、深圳巨辉两家基金管理公司通过其独立的管理团队和基金经理管理其产品，每个基金产品交易决策均由其基金管理公司的管理团队和基金经理独立做出，两家基金管理公司的管理团队之间没有重叠。两家基金管理公司在和诚股份的初始投资时间及去年每个月末持仓情况如下：

1、原海粤资本交易

前海粤金合资股份的初始投资将于2018年3月1日进行，主要投资者为国家AA集合基金信托计划、国家BB集合基金信托计划和国家CC集合基金信托计划。

前海广东是一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过其各种基金产品进行，其对本公司股票的投资主要由前海广东资本管理和发行的各种基金产品的基金财产提供资金。

自2020年6月起至本次权益变更股份转让协议签署之日起（2021年6月21日），粤海前海资本每月底持有的和诚股份头寸如下：

单位： 10，000股

（续）

2、深圳汇交易情况

深圳巨辉于2020年3月2日首次投资本公司股份，主要投资主体为聚汇7私募股权基金。

深圳巨辉是一家基金管理公司，其对股票市场的投资主要通过其各种基金产品进行，其对本公司股票的投资主要由深圳巨汇管理发行的各类基金产品的基金物业出资。

深圳聚辉最近一年每个月末在和诚股份的持仓情况如下：

二、前海粤都与深圳汇的关系及协同行动的关系

（一）社团认定和协同行动确定的有关规定

1、企业会计准则的有关规定

《企业会计准则第36号-关联方披露》第4条规定："下列各方构成企业关联方：

......

（十）其他由企业主要投资者、主要经营人或者与企业关系密切的家族成员控制、共同控制或者施加重大影响的企业

......"

2、上海证券交易所股票上市规则相关规定

《上海证券交易所上市规则》第11章第1款规定："具有下列情形之一的法人或者其他组织应当为上市公司的关联法人：

（三）上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他组织，直接或间接由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人或者以董事、高级管理人员为目的相关自然人控制;

3、上市公司收购管理办法相关规定

《上市公司收购管理办法》第83条规定："本办法所称'一致行动'，是指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

投资者在收购上市公司及相关权益变更活动中有一致行动情形的，应当相互配合。在没有相反证据的情况下，投资者应当在下列情形之一中采取一致行动：

（九）持有投资者和董事、监事、高级管理人员30%以上股份的自然人，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶及其他亲属，与投资者持有同一家上市公司的股份;

（二）前海粤都与深圳聚辉的关系

采访证实，周玉琼和周玉宝姐妹关系。深圳汇聚原海光资本按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第4条第10款，以及《上海证券交易所股票上市规则》第10章第一节的规定，因此，粤海前海资本与深圳储蓄的关系。

（三）原广东省会与深圳巨辉是否构成协同行动关系

截至本次股权变更相关股份转让协议签署日（2021年6月21日），深圳巨汇最大股东为自然人周玉琼，持有深圳巨辉95%股份，深圳巨汇股权结构如下：

自本次权益变更相关股份转让协议签署之日起（2021年6月21日），周玉宝通过深圳宝英量化资产管理有限公司（以下简称"宝盈量化"）间接持有前海粤资81.5%的股份，并且是前海粤资的间接控股股东， 下图为广东前海资本股权结构图：

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的规定："持有投资者和董事、监事、高级管理人员30%以上股份的自然人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶， 等，与出资人持股同一上市公司"，原海光资本与深圳巨辉符合上述条件。同时，经核实分析证实，前海粤都和深圳巨辉均未提供有效证据，相反不存在一致行动关系，因而构成协同行动关系，具体分析如下：

1、决策机制分析

根据前海粤资和深圳聚辉基金产品的《基金合同》及相关说明，对两家基金公司的基金产品管理和决策机制进行如下比较：

前海广东资本和深圳巨辉基金管理公司，根据相关访谈记录和基金协议及文件提供，虽然两家基金管理公司（1）均通过其聘请的独立管理团队和基金经理来管理其产品，（2）各基金产品交易决策由其基金管理公司的管理团队和基金经理独立决策， （3）周玉宝和周玉琼不参与特定的基金产品投资决策。

但并无证据表明，周雨宝和周玉琼作为原广东投资公司和深圳公司的最大股东，无法通过行使股东权利来重新选举或影响受聘的管理团队和基金经理。因此，周玉琼和周玉宝姐妹可能对深圳前海粤资管理部门发行的基金产品的投资决策或投票权行使产生潜在影响，并有可能共同扩大上市公司的投票权数量。

2、投资诚信股票交易行为分析

截至2021年6月17日，前海广东管理基金产品20只，全部持有合程股1.055亿股，按2021年6月17日收盘价14.01元计算，市值1.48亿元，占广东前海资本基金产品产权总额的20.97%。

截至2021年6月17日，深圳巨辉管理的6种基金产品，全部基金产品共持有647.73万股和诚股份，按2021年6月17日收盘价14.01元计算，市值9.1亿元，占深圳所有基金产品的27.54%。

根据前海广东资本和深圳巨辉提供的基金合同及证券服务机构确认的头寸表的说明，虽然两家基金管理公司管理的基金产品都是基于基金管理人建立调研建立投资组合并获得投资回报，但基金产品的投资范围主要包括上市公司股票， 证券投资基金、债券、银行理财产品等方向，但截至2021年6月17日，持有和诚股份的两家基金管理公司管理的产品对应市值超过各基金产品财产的20%，且集中度较高。

综上所述，鉴于周玉琼与周玉宝的姊妹关系，前海粤资与深圳巨辉构成《上市公司收购管理办法》第83条第9款中的一致行动情形，但上述决策机制和仓位行为分析不能作为相反的充分证据， 支持两家基金公司之间没有协同行动的观点，因此前海粤都和深圳汇是协同行动。

三、前期信息披露不一致的原因及本次修订的现状

前海广东资本修订了2021年5月11日披露的《和成工程咨询集团有限公司简式股权变更报告》的部分内容，披露了《2021年9月11日和成工程咨询集团股份有限公司简易式股权变更报告（修订版）》，但尚未将深圳聚汇作为一致行为人，并未合并其对和成股份的权益。

由于原海光资本不了解现行相关法律法规，经深入研究相关法律法规，原海光资本认为，其与深圳汇构成《上市公司收购管理办法》第83条第9款规定的统一行动情形。2021年10月25日，广东前海发布《简明股权变动报告（二次修订）》，认定深圳聚辉为协同行为者，并合并其在和城股份的权益。截至本答复日期，上述信息披露不一致之处已被消除。

财务顾问的验证意见：

经核实后，在相关基金公司和基金产品不存在代其出资的前提下，财务顾问认为：

（1）鉴于周玉琼与周玉宝的姊妹关系，深圳对原海光资本的趋同符合《企业会计准则第36号——关联方披露》第4条第10款，以及《上海证券交易所上市规则》第10章第1节的有关规定，前海粤资本与深圳储蓄的关系;

（二）鉴于周玉琼与周玉宝的姊妹关系，深圳对前海粤资的趋同符合《上市公司收购管理办法》第83条第9款的规定，也符合前海粤资与深圳聚辉的内部决策机制及其在本公司的地位， 没有明确和充分的证据表明前海广东首都和深圳巨辉没有一致的行动关系，因此前海广东首都和深圳巨辉是一致的参与者;

（3）由广东前海编写并于2021年10月25日公布的《关于和成股份简化股权变动情况的报告（第二次修订）》以深圳巨辉为一致行为人，合并了其对和诚股份权益的计算，此前披露不准确的信息已被消除。

律师意见：

截至2021年6月21日，深圳巨辉控股股东周玉琼与广东前海间接控股股东周玉宝依照《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款的规定具有亲属关系（姐妹关系）。虽然根据深圳聚辉和广东前海提供的信息，两家基金管理公司都通过聘请的独立管理团队和基金经理来管理自己的产品，并且每个基金产品的交易决策都是由其基金管理公司的管理团队和基金经理独立做出的，但周玉琼和周雨宝并不参与特定基金产品的投资决策， 但没有明确证据表明周玉琼和周玉宝与深圳和前海广东有直接关系。间接控股股东不能行使控股股东的权利，影响受聘管理团队和基金经理的具体投资决策。此外，深圳聚辉和前海广东资本首次投资和诚股份的时间不同，但截至2021年6月17日，两家基金管理公司管理产品持有和诚股份对应的股票市值超过其基金产品资产总额的20%，集中度较高。两家基金管理公司单独投资和城股票，并不能充分支持两家基金公司在持有和诚股票层面缺乏协同行动。

综上所述，周玉琼与周玉宝的姐妹关系，截至2021年6月21日，双方直接或间接持有深圳合资公司30%以上和原广东省会;

问题2：请进一步核实贵公司与前海粤都资本、深圳巨辉、深圳盛泰信资产管理有限公司、上海昊登资产管理有限公司全体董事、监事的关系，是否存在潜在的关联关系、协同行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排，并进一步核实是否存在隐瞒关系， 转让方股东与其他利害关系方、转让方股东之间的协同行动关系、内幕交易、其他交易或利益。是否存在非法抛售、短线交易等情况，事先披露的信息是否真实、准确、完整。

一、原海粤都深圳巨辉、盛泰鑫、上海昊墩的基本情况

截至本次股权变更相关股权转让协议签署之日起（2021年6月21日），前海粤电、深圳巨辉、盛泰鑫、上海豪盾的基本情况如下：

二、和城股份的基本情况

截至本次权益变更相关股份转让协议签署之日起（2021年6月21日），合成股份基本情况如下：

三、公司总经理内幕信息与外商投资交易

截至本公告披露日，公司总干事的内幕消息和外商投资情况如下：

4、上市公司与上市公司所有董事以及前海粤电、深圳巨辉、深圳盛泰信资产管理有限公司、上海浩腾资产管理有限公司等相关机构之间是否存在潜在的关联、协同行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排

针对上述问题，公司主要从以下几个方面进行验证工作：

（1）通过企业考察、天眼考察等开放网络渠道核实四家机构股东基本情况，获取前海广东资本、深圳聚辉、盛泰鑫、上海浩盾四家基金管理公司基金产品的基金持有人状况和投资决策背景信息;

（二）对上述四家基金管理公司进行内幕交易专项核查，取得四家基金管理公司出具的内幕交易专项指示;

（三）获取每年月末四家基金管理公司持仓相关文件，分析持仓情况变化，梳理出本期各基金管理公司增持20%以上的月份情况，逐一查询各基金管理公司的情况， 各基金管理公司就相应月份增幅原因出具书面说明;

（4）本公司及全体董事、监事应自行核对与前海粤电、深圳巨辉、深圳盛泰鑫资产管理有限公司、上海浩屯资产管理有限公司等相关机构是否存在相关关系、潜在关系、协同行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排，并出具相关事项确认书;

（5） 根据公司全体董事填写的关于关联方及其持股情况的问卷，以及中国证券登记结算公司发送的公司前200名股东名单，分析2021年3月10日至2021年6月18日期间所有董事及其关联公司的持股情况（如有）及持股变动情况， 有限公司每10天;

（六）根据公司内幕信息登记管理情况，审查重大事项处理过程中谅解备忘录的真实性、准确性和完整性以及内幕信息内幕人士名单，取得公司及全体董事、监事的书面承诺，遵守内幕信息管理的有关规定;

（7）通过访谈、问卷调查、银行资金流向等形式，进一步核实公司所有董事与上述四家基金管理公司相关人员的联系情况，并检查2021年3月至2021年6月18日期间所有董事、监事是否与交易转让方股东进行大额资本交易， 四家基金管理公司及其受益人。

基于上述核实，本公司及本公司所有董事不存在通过他人代购出和成股份的情况，不存在建议他人买卖和诚股份或披露本次交易的内幕信息，且广东前海资本深圳巨辉， 盛泰鑫与上海豪顿及其受益人不存在潜在关系、协同行动关系、内幕交易、其他交易或利益安排。

五、受让方股东与其他关联方、受让方股东之间是否存在隐瞒关系、协同行为关系、内幕交易、其他交易或利益，或任何非法减持、短期交易等

2021年8月10日，厦门奕悦与深圳巨辉签署《终止协议》，同意终止双方之间的股权转让，深圳巨辉将不再参与交易。公司于2021年8月11日和2021年8月12日在指定信息披露媒体上披露了"股东权益变动通知"（公告号：2021-065）和"股权变更报告（修订）"。

（一）取得与交易签署协议的受让人股东的确认函，确认与其他关联方不存在关系、协同行动关系或其他利益安排，并核实关系的存在、一致行动关系和其他利益安排;

（二）通过企业检查、天眼检查等开放网络渠道，核实参与交易的自然人股东的外商投资企业情况，核实是否存在隐瞒相关关系和协同行动;

（3）获取前海粤电、深圳聚辉、盛泰鑫、上海昊盾等四家基金管理公司基金产品的基金持有人状况表，分析上述四家基金管理公司相关基金产品的基金持有人是否存在重叠情况，分析四家基金管理公司相关基金产品持有人与基金管理公司股东重叠情况受让人;

（4）根据交易各方持股情况和股东性质，审查交易参与者是否非法减持和短期交易。

经核实后，公司认为：

（1）深圳巨辉退出交易后，部分受让人股东与其他相关方以及受让方股东之间存在关联/一致行动关系，具体如下：

（2）自本次权益变更相关股份转让协议签署之日起（2021年6月21日），股权转让方股东黄洙、谢祥、林辉、陈伟、杨欢、吴宇等均有外商投资企业情况，但吴宇投资的上海豪顿股份除外， 其他五家外商投资企业均未持有和城股份;

（3）自本次权益变更相关股权转让协议签署之日起（2021年6月21日），前海粤电、深圳巨辉、盛泰鑫、上海昊盾这四家基金管理公司的产品存在基金股东重叠，具体如下：

除上述情况外，受让方股东与其他利害关系方与受让方股东之间不存在其他关联/一致行为关系，无内幕交易、其他交易或利益，无非法减持、短期交易等。本公司董事及其他过户股东、前海粤电、深圳巨辉、盛泰鑫及上海昊顿等相关机构并无关系，不存在持有前述基金股份或持有上述资金的状况。

六、在先信息披露是否真实、准确、完整

经过调查分析，针对前海粤资与深圳巨辉的关系，前海粤资编制并于2021年9月11日公布《和诚工程咨询集团有限公司简化股权变更报告（修订）》并未合并计算合伙企业深圳聚辉在合城股份中的权益， 信息披露不准确，具体情况如下：

（一）信息披露义务人及其在第三节权益变更目的中的一致行为人的持股未披露深圳巨辉作为一致行为人;

（二）深圳聚辉股权未在《第四条权益变更》中披露信息披露义务人及其协同行为人持股情况;

（三）信息披露义务人及其协同行动方的交易"第五条前6个月内买卖上市交易股票的情况"未披露深圳巨辉的交易情况;

（四）在附表：权益变动报告中，信息披露义务人拥有的股份数量以及上市公司在外流通股数量和比例的披露也因协调行为人信息披露不当而不准确;

公司于2021年9月11日在指定信息披露媒体的"关于股东补充修订变更报告的提示通知"（第2021-064号公告）中披露了上述信息的不准确披露，并于2021年9月13日发布"工作函"，要求原海光资本与深圳巨辉进一步解释是否存在一贯的行动关系。并督促前海粤资修改简化股权变更报告中不准确的内容。2021年10月25日，广东前海发布《简明股权变动报告（二次修订）》，认定深圳聚辉为协同行为者，并合并其在和城股份的权益。截至本答复日期，上述信息披露不一致之处已被消除。

问题3：请您的控股股东和实际控制人进一步核实是否存在未公开的关联、协同行动关系或其他利益安排，是否存在侵犯投资者权益、损害投资者知情权、事先披露的信息是否真实、准确、完整。

（1）通过控股股东和公司实际控制人填写的调查问卷，核实控股股东、实际控制人及其近亲属的外商投资情况，通过企业检查、天眼检查等开放网络渠道核实控股股东与实际控制人的关系和协同行动的关系;

（2）根据公司内幕信息登记管理情况，审查近12个月的投资者研究记录和保密协议，取得公司控股股东和实际控制人就不存在未公开关系、协同行动关系或其他应当披露的利益安排签署的承诺书， 且不侵犯投资者权益或损害投资者的知情权。

经核实，经确认，由前海粤邦资本编制并于2021年9月11日公布的《和成工程咨询集团股份有限公司简单股权变更报告（修订版）》并未合并合伙行为人深圳菊辉持有的合伙企业深圳菊辉持有的合成股份的计算，信息披露不准确。2021年9月13日，公司董事会向前海粤电资本、深圳巨汇发出"工作信"，要求前海粤电资本与深圳巨辉进一步说明是否存在一贯的行动关系，并督促前海粤电资本修改公司利益变动报告的不准确内容。2021年10月25日，广东前海发布《简明股权变动报告（二次修订）》，认定深圳聚辉为协同行为者，并合并其在和城股份的权益。截至本答复日期，上述信息披露不一致之处已被消除。

除上述前期披露不准确信息外，前期披露的相关信息的交易真实、准确、完整。公司及其控股股东、实际控制人不存在未公开关系、协同行动关系或其他应当披露的利益安排，也不侵犯投资者权益或损害其知情权。

该财务顾问执行的相关验证程序和获得的验证信息是财务顾问发布相关验证意见的依据。基于相关依据，本财务顾问认为本次交易前披露的相关信息真实、准确、完整。此外，在本次交易过程中，亿悦置业与其监事及近亲属、亿悦地产控股股东及其董事、近亲属、前海粤电资本、深圳菊辉、前海粤电控股股东及其董事、近亲属等自然人之间不存在关系、协同行动关系、利益传导等利益安排。 盛泰鑫和上海昊顿。

上述财务顾问进行的核查程序详见上文和兴业股份交易所于2021年8月31日公布的《上海证券交易所关于上海证券交易所<关于兴业工程咨询集团有限公司媒体质疑的监管函>财务顾问的核查意见》。在核实过程中，财务顾问按照勤勉尽责的原则执行了必要的核查程序，但鉴于财务顾问的核查手段总体上有限，个别相关实体隐瞒和其他行为可能会产生风险。

我在此宣布这一点。

和成工程咨询集团有限公司

董事会

2011年10月26日

关于公平变化的简要报告（第二修正案）

上市公司名称：和成工程咨询集团有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：和成股份

股份代号： 603909

信息披露义务人：深圳市前海广东基金管理有限公司

地址：广东省深圳市南山市前海申港合作区前湾一路1号A栋201室（深圳市前海商务秘书有限公司）

股份变动的性质：股份的增加。

信息披露责任人1一致行动：深圳市宝盈量化资产管理有限公司

地址：深圳市福田区沙头街道沙头社区滨江路9289号京基下沙村滨江时代广场A座3703

信息披露义务人2一致行动：巨辉（深圳）基金管理有限公司

地址：广东省深圳市南山市前海申港合作区前湾一路1号A栋201室（深圳市前海商务秘书有限公司）

签名日期：2021年10月25日

信息披露义务人的声明

1、信息披露责任人应当按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第15号——利益变动报告》等相关法律法规和规范性文件编制本报告。

2、信息披露义务人签署本报告无需授权和批准，其履行不违反或与公司章程或公司内部规则的任何规定相冲突。

根据中华人民共和国《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第15号——股权变动报告》的规定，本报告为和成工程咨询集团股份有限公司的利益充分披露了披露义务人的股份变动情况。 有限公司。截至本报告签署之日，上述披露义务人除本报告中披露的信息外，未以任何其他方式增加或减少其在本公司工程咨询集团有限公司的权益。

4. 此利益变更基于本报告所载的资料，披露义务人并未委托或授权任何其他人士提供本报告未载明的资料，并对本报告作出任何解释或解释。

五、信息披露义务人承诺，本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

第一节 解释

除非另有说明，本报告具体说明如下：

第二节 信息公开义务人介绍

1.（1）信息公开义务人的基本情况

（二）信息公开义务人协同行动的基本情况

（1）宝应定量

（2） 深圳巨辉

二、信息公开义务人董事和主要负责人的基本情况

截至本报告签署之日，披露责任人负责人和协调行为者的基本情况如下：

3.如果信息披露义务人在中国境内或境外拥有权益的股份达到或超过公司发行股份的5%

截至本报告签署之日，不存在信息披露义务人在中国境内或境外其他上市公司已发行股份的权益或超过5%的情形。

4. 信息披露义务人与其协同行动人的关系及其持股状况的说明

宝英量化为前海粤资控股股东，持有前海粤资100%股权，与原粤海资本构成一贯的行动关系。

广东省原实际控制人周玉宝、2021年8月12日前担任深圳聚汇实际控制人周玉琼是姐妹，前海粤资与深圳巨汇构成《上市公司收购管理办法》第83条第9款规定的一致行动情形，深圳聚汇与前海粤资构成一贯行为关系。

截至2021年8月11日，披露义务人及其合作行为人共持有股份17，334，807股（占总股份的8.645%），其中广东前海持有10，550，039股，深圳菊汇持有6，477，328股，宝盈量化持有307，440股。

2021年8月10日，深圳聚慧源实际控制人周玉琼将其在深圳巨汇95%的股权转让给肖文俊、王方正，转让后，深圳巨辉股权结构由肖文俊持股95%，王方正持股5%。深圳市聚汇源实际控制人周玉琼和肖文军、王方正没有托管或其他权益安排，上述股权变更已于2021年8月12日完成工商变更登记，自2021年8月12日起，深圳聚汇和广东前海资本不构成《上市公司收购管理办法》第83条， 第9段行动情况一致，因此深圳巨辉与原海光资本并不构成一致行动关系。

深圳菊辉、肖文军、王方正、周玉琼承诺：深圳巨辉现任股东肖文军、王方正和深圳巨辉元股东周玉琼不存在托管或其他权益安排;

前海广东资本宝应量化，周玉宝承诺：宝应量化大股东周宇宝和深圳巨辉现任股东肖文军、王方正不存在托管或其他权益安排;

2021年8月12日，深圳聚汇持有6，477，328股（占总股份的3.230%），前海广东资本和宝鹰量化共持有10，8 57，479股（占总股份的5.415%），其中广东前海持有10，550，039股，宝营量化持有307，440股。

截至本报告签署之日，深圳巨辉、前海粤资、宝应的持股数量没有变化。

五. 关于这一修正的补充说明

2021年5月11日和2021年9月11日，公司发布了《简明股权变动报告》及其修订版，但上述报告均未将深圳巨辉认定为协同行为者。

此次发布的《股权变动简报》（二次修订）已将深圳巨辉确定为公司一致行动，并合并了其在和成股份权益的计算。经确认合并计算，该披露义务人及其协同行为者于2020年8月25日首次在合城股份总持股量中所占份额为5%。因此，本次发布的《股权变动简告》（二次修订）也对上述持股和交易前后5%的初始持股比例作了额外披露。

第三节 变更利益的目的

一、股权变更的目的

本次股权变更的目的是根据价值投资的需要安排投资交易。

2. 是否打算在未来12个月内增加其在公司的股份或减少其在公司的股份

截至本报告签署之日起，信息披露义务人将在12个月内减持上市公司股份，前海广东资本与宝应量化合并减少持股比例为0.5%-1%，深圳巨辉股份比例降至1%-3%。如发生利益变更，将严格按照有关规定履行信息披露义务。

第四节 利益如何变化

一、这种公平性变化的方式

利益变更如下：2020年8月25日，信息披露义务人及其协同行动人通过上海证券交易所集中竞价方式购买了547，100股和诚股份，占和诚股份总股本的0.382%;截至2020年8月25日，披露义务人及其协同行为人共持有7，185，328股股份，占总股份的5.016%。

2021年5月10日，信息披露义务人及其协同行为人首次公开股权变动简报，同日，三家公司持股7535742股，深圳巨辉持股163.74万股，宝盈量化持股219600股，合并939288股，占总股6.558%。

披露义务人及其共同参与者在2020年8月25日首次合程股份总数中的股份为5%，其于2020年8月26日至2021年5月31日每月月底持有的和城股份如下：

截至本报告签署之日，深圳聚辉持有6，477，328股（占总股份的3.230%），前海广东资本和宝应量化共持有10，857，479股（占总股份的5.415%），其中前海广东持有10，550，039股，宝应量化持有307，440股。

2. 增加持股的资金来源

信息披露责任人及其协同行为者，获得股份的资金来源是：深圳市前海广东基金管理有限公司管理发行广东资本价值增长第9号证券投资私募股权基金及其他基金财产，聚汇（深圳）基金管理有限公司管理发行私募股权基金第一基金财产， 深圳市宝英量化资产管理有限公司自有资金。

3. 信息披露义务人股份权利的限制

截至本报告签署之日，上市公司信息披露义务人持有的股份权利没有限制。

第五节 上市股票在首6个月内的买卖情况

2020年8月25日，信息披露义务人及其合作方合计首次合计持股5%。自本次股权变更之日起6个月起，信息披露义务人及其协同行动人通过上海证券交易所集中竞价方式购买和诚股份的具体情况如下表所示：

自本次股权变更之日起6个月起，信息披露义务人及其一致行动人通过上海证券交易所集中竞价方式出售和诚股份的具体情况如下表所示：

第六节 其他重要事项

截至本报告签署之日，本报告已按照有关规定，对有关权益的变化有关资料进行了如实披露，不存在误解，本报告内容不应予披露，不得公开，不予披露资料， 没有中国证监会和上海证券交易所应予披露，其他信息不予披露。

第七节 信息披露义务人声明

本公司承诺本报告不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和共同的责任。

信息披露义务人（盖章）：深圳市前海广东基金管理有限公司

法定代表人（或授权代表）：

签名日期：2021年10月25日

信息披露义务人1（盖章）一致行动：深圳市宝英量化资产管理有限公司

信息披露义务人2（盖章）一致行动：聚汇（深圳）基金管理有限公司

第八节 文件

首先，准备文件目录

信息披露义务人已向上市公司董事会提交以下参考文件供参考：

（一）信息公开义务人法人营业执照复印件;

（二）信息公开义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件;

（iii） 截至2021年8月12日不构成连贯行动关系的承诺书;

二、文件编制地点

地点：厦门市湖里区中路2368号1101-1104室

电话：[phone]

传真：[phone]

时间表：关于股权变化的简要报告