對和成工程咨詢集團有限公司上海證券交易所監理函的回複

證券代碼：603909 證券空頭：和城股份公告号：2021-070

董事會及全體董事保證本公告内容無任何虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其内容的真實性、準确性和完整性承擔個人和連帶責任。

重要提示：

鑒于原海粵資本和深圳巨彙的控制人周玉瓊與周玉寶的姊妹關系，原海光資本和深圳巨彙構成《上市公司收購管理辦法》第83條第9款規定的一緻行動情形，是以前海粵資和深圳巨彙是統一的行為者。

由于原海光首都的相關法律法規不了解到位，導緻此前資訊披露不一緻。2021年10月25日，廣東前海釋出《簡明股權變動報告（二次修訂）》，認定深圳聚輝為協同行為者，并合并其在和城股份的權益。截至本答複日期，上述資訊披露不一緻之處已被消除。

經核實，本公司及本公司所有董事不存在通過他人買賣和誠股份，沒有建議他人買賣和誠股份或披露本次交易的内幕消息，與廣東前海資本、深圳聚輝、盛泰鑫和上海昊盾及其受益人沒有潛在關系， 協調行動關系、内幕交易、其他交易或利益安排。

經核實，林明與蔡瀾、林輝與陳偉、王與劉、吳宇與上海昊頓，以及前海粵都、深圳聚輝、盛泰鑫、上海豪頓四大基金管理公司産品之間存在關系/一緻行動關系，有部分基金股東重疊，股權轉讓方股東與其他相關方， 與受讓方股東沒有其他關聯/一緻行動關系，不存在内幕交易、其他交易或利益，不存在非法抛售、短期交易等。

經核實，公司董事等過戶股東、前海粵電、深圳聚輝、盛泰鑫和上海昊盾等相關機構均無關系，不存在持有上述基金股份或持有上述基金份額的情況。

經核實，除前海粵資編制并于2021年9月11日公布的《和誠工程咨詢集團有限公司簡化股權變更報告（修訂版）》外，存在資訊披露不準确的情況外，交易前披露的相關資訊真實、準确、完整。公司及其控股股東、實際控制人不存在未公開關系、協同行動關系或其他應當披露的利益安排，也不侵犯投資者權益或損害其知情權。

公司近日收到上海證券交易所發出的《上海證券交易所關于和成工程咨詢集團有限公司有關事項的監管事項》的第2733号信函。（以下簡稱《監管工作函》），本公司對《監管工作函》所關注的相關問題逐案進行認真核實和落實。對這些問題的回答如下：

問題一：根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關規定，有合夥、合作、合資等其他經濟利益，或者自然人兄弟姐妹在同一家上市公司持有投資者30%以上股份，構成一緻行為人。貴公司與股東應進一步核實和證明前海粵資與深圳巨輝的關系，是否構成一緻的訴訟關系，核實相關資訊披露不一緻的原因，及時作出必要的修改和更正，并邀請律師和中介機構作出特别意見。

答：

一、前海粵資與深圳彙彙相關控制人的親屬及共同投資權益安排和交易的具體情況

（1）與前海廣東首都和深圳有關的控股人的親屬關系

截至本次權益變更股份轉讓協定簽署之日起（2021年6月21日），前海粵金和深圳巨輝兩家基金管理公司及其實際控制人的基本情況如下：

1、廣東前海資本及其實際控制人情況

周玉寶，自然人，通過深圳寶盈量化資産管理有限公司（"寶盈量化"）間接持有前海廣東資本81.5%的股份，是前海粵邦資本的間接控股股東和實際控制人。

2、深圳巨輝及其實際控制情況

注：2021年8月10日，周玉瓊将深圳巨輝95%的股權轉讓給肖文軍和王方正，轉讓後，深圳巨輝股權結構由肖文俊持股95%，王方正持股5%。上述股權變動已于8月12日登記。

深圳巨輝的最大股東是周宇瓊，他是自然人，持有深圳巨輝95%的股份，當時是深圳巨輝的控股股東和實際控制人。

經确認，原海光資本間接控股股東、實際控制人周雨寶與當時深圳巨輝控股股東、實際控制人周玉瓊有着姐妹關系。

（2）前海粵電和深圳共同投資權益的安排和交易的具體情況

根據提供的相關訪談記錄、基金協定和檔案，前海粵資、深圳巨輝兩家基金管理公司通過其獨立的管理團隊和基金經理管理其産品，每個基金産品交易決策均由其基金管理公司的管理團隊和基金經理獨立做出，兩家基金管理公司的管理團隊之間沒有重疊。兩家基金管理公司在和誠股份的初始投資時間及去年每個月末持倉情況如下：

1、原海粵資本交易

前海粵金合資股份的初始投資将于2018年3月1日進行，主要投資者為國家AA集合基金信托計劃、國家BB集合基金信托計劃和國家CC集合基金信托計劃。

前海廣東是一家基金管理公司，其對股票市場的投資主要通過其各種基金産品進行，其對本公司股票的投資主要由前海廣東資本管理和發行的各種基金産品的基金财産提供資金。

自2020年6月起至本次權益變更股份轉讓協定簽署之日起（2021年6月21日），粵海前海資本每月底持有的和誠股份頭寸如下：

機關： 10，000股

（續）

2、深圳彙交易情況

深圳巨輝于2020年3月2日首次投資本公司股份，主要投資主體為聚彙7私募股權基金。

深圳巨輝是一家基金管理公司，其對股票市場的投資主要通過其各種基金産品進行，其對本公司股票的投資主要由深圳巨彙管理發行的各類基金産品的基金物業出資。

深圳聚輝最近一年每個月末在和誠股份的持倉情況如下：

二、前海粵都與深圳彙的關系及協同行動的關系

（一）社團認定和協同行動确定的有關規定

1、企業會計準則的有關規定

《企業會計準則第36号-關聯方披露》第4條規定："下列各方構成企業關聯方：

......

（十）其他由企業主要投資者、主要經營人或者與企業關系密切的家族成員控制、共同控制或者施加重大影響的企業

......"

2、上海證券交易所股票上市規則相關規定

《上海證券交易所上市規則》第11章第1款規定："具有下列情形之一的法人或者其他組織應當為上市公司的關聯法人：

（三）上市公司及其控制子公司以外的法人或者其他組織，直接或間接由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人或者以董事、進階管理人員為目的相關自然人控制;

3、上市公司收購管理辦法相關規定

《上市公司收購管理辦法》第83條規定："本辦法所稱'一緻行動'，是指投資者通過協定或者其他安排，與其他投資者共同擴大上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

投資者在收購上市公司及相關權益變更活動中有一緻行動情形的，應當互相配合。在沒有相反證據的情況下，投資者應當在下列情形之一中采取一緻行動：

（九）持有投資者和董事、監事、進階管理人員30%以上股份的自然人，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶及其他親屬，與投資者持有同一家上市公司的股份;

（二）前海粵都與深圳聚輝的關系

采訪證明，周玉瓊和周玉寶姐妹關系。深圳彙聚原海光資本按照《企業會計準則第36号——關聯方披露》第4條第10款，以及《上海證券交易所股票上市規則》第10章第一節的規定，是以，粵海前海資本與深圳儲蓄的關系。

（三）原廣東省會與深圳巨輝是否構成協同行動關系

截至本次股權變更相關股份轉讓協定簽署日（2021年6月21日），深圳巨彙最大股東為自然人周玉瓊，持有深圳巨輝95%股份，深圳巨彙股權結構如下：

自本次權益變更相關股份轉讓協定簽署之日起（2021年6月21日），周玉寶通過深圳寶英量化資産管理有限公司（以下簡稱"寶盈量化"）間接持有前海粵資81.5%的股份，并且是前海粵資的間接控股股東， 下圖為廣東前海資本股權結構圖：

根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第九款的規定："持有投資者和董事、監事、進階管理人員30%以上股份的自然人及其父母、配偶、子女及其配偶、配偶父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶， 等，與出資人持股同一上市公司"，原海光資本與深圳巨輝符合上述條件。同時，經核實分析證明，前海粵都和深圳巨輝均未提供有效證據，相反不存在一緻行動關系，因而構成協同行動關系，具體分析如下：

1、決策機制分析

根據前海粵資和深圳聚輝基金産品的《基金合同》及相關說明，對兩家基金公司的基金産品管理和決策機制進行如下比較：

前海廣東資本和深圳巨輝基金管理公司，根據相關訪談記錄和基金協定及檔案提供，雖然兩家基金管理公司（1）均通過其聘請的獨立管理團隊和基金經理來管理其産品，（2）各基金産品交易決策由其基金管理公司的管理團隊和基金經理獨立決策， （3）周玉寶和周玉瓊不參與特定的基金産品投資決策。

但并無證據表明，周雨寶和周玉瓊作為原廣東投資公司和深圳公司的最大股東，無法通過行使股東權利來重新選舉或影響受聘的管理團隊和基金經理。是以，周玉瓊和周玉寶姐妹可能對深圳前海粵資管理部門發行的基金産品的投資決策或投票權行使産生潛在影響，并有可能共同擴大上市公司的投票權數量。

2、投資誠信股票交易行為分析

截至2021年6月17日，前海廣東管理基金産品20隻，全部持有合程股1.055億股，按2021年6月17日收盤價14.01元計算，市值1.48億元，占廣東前海資本基金産品産權總額的20.97%。

截至2021年6月17日，深圳巨輝管理的6種基金産品，全部基金産品共持有647.73萬股和誠股份，按2021年6月17日收盤價14.01元計算，市值9.1億元，占深圳所有基金産品的27.54%。

根據前海廣東資本和深圳巨輝提供的基金合同及證券服務機構确認的頭寸表的說明，雖然兩家基金管理公司管理的基金産品都是基于基金管理人建立調研建立投資組合并獲得投資回報，但基金産品的投資範圍主要包括上市公司股票， 證券投資基金、債券、銀行理财産品等方向，但截至2021年6月17日，持有和誠股份的兩家基金管理公司管理的産品對應市值超過各基金産品财産的20%，且集中度較高。

綜上所述，鑒于周玉瓊與周玉寶的姊妹關系，前海粵資與深圳巨輝構成《上市公司收購管理辦法》第83條第9款中的一緻行動情形，但上述決策機制和倉位行為分析不能作為相反的充分證據， 支援兩家基金公司之間沒有協同行動的觀點，是以前海粵都和深圳彙是協同行動。

三、前期資訊披露不一緻的原因及本次修訂的現狀

前海廣東資本修訂了2021年5月11日披露的《和成工程咨詢集團有限公司簡式股權變更報告》的部分内容，披露了《2021年9月11日和成工程咨詢集團股份有限公司簡易式股權變更報告（修訂版）》，但尚未将深圳聚彙作為一緻行為人，并未合并其對和成股份的權益。

由于原海光資本不了解現行相關法律法規，經深入研究相關法律法規，原海光資本認為，其與深圳彙構成《上市公司收購管理辦法》第83條第9款規定的統一行動情形。2021年10月25日，廣東前海釋出《簡明股權變動報告（二次修訂）》，認定深圳聚輝為協同行為者，并合并其在和城股份的權益。截至本答複日期，上述資訊披露不一緻之處已被消除。

财務顧問的驗證意見：

經核實後，在相關基金公司和基金産品不存在代其出資的前提下，财務顧問認為：

（1）鑒于周玉瓊與周玉寶的姊妹關系，深圳對原海光資本的趨同符合《企業會計準則第36号——關聯方披露》第4條第10款，以及《上海證券交易所上市規則》第10章第1節的有關規定，前海粵資本與深圳儲蓄的關系;

（二）鑒于周玉瓊與周玉寶的姊妹關系，深圳對前海粵資的趨同符合《上市公司收購管理辦法》第83條第9款的規定，也符合前海粵資與深圳聚輝的内部決策機制及其在本公司的地位， 沒有明确和充分的證據表明前海廣東首都和深圳巨輝沒有一緻的行動關系，是以前海廣東首都和深圳巨輝是一緻的參與者;

（3）由廣東前海編寫并于2021年10月25日公布的《關于和成股份簡化股權變動情況的報告（第二次修訂）》以深圳巨輝為一緻行為人，合并了其對和誠股份權益的計算，此前披露不準确的資訊已被消除。

律師意見：

截至2021年6月21日，深圳巨輝控股股東周玉瓊與廣東前海間接控股股東周玉寶依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條第九款的規定具有親屬關系（姐妹關系）。雖然根據深圳聚輝和廣東前海提供的資訊，兩家基金管理公司都通過聘請的獨立管理團隊和基金經理來管理自己的産品，并且每個基金産品的交易決策都是由其基金管理公司的管理團隊和基金經理獨立做出的，但周玉瓊和周雨寶并不參與特定基金産品的投資決策， 但沒有明确證據表明周玉瓊和周玉寶與深圳和前海廣東有直接關系。間接控股股東不能行使控股股東的權利，影響受聘管理團隊和基金經理的具體投資決策。此外，深圳聚輝和前海廣東資本首次投資和誠股份的時間不同，但截至2021年6月17日，兩家基金管理公司管理産品持有和誠股份對應的股票市值超過其基金産品資産總額的20%，集中度較高。兩家基金管理公司單獨投資和城股票，并不能充分支援兩家基金公司在持有和誠股票層面缺乏協同行動。

綜上所述，周玉瓊與周玉寶的姐妹關系，截至2021年6月21日，雙方直接或間接持有深圳合資公司30%以上和原廣東省會;

問題2：請進一步核實貴公司與前海粵都資本、深圳巨輝、深圳盛泰信資産管理有限公司、上海昊登資産管理有限公司全體董事、監事的關系，是否存在潛在的關聯關系、協同行動關系、内幕交易、其他交易或利益安排，并進一步核實是否存在隐瞞關系， 轉讓方股東與其他利害關系方、轉讓方股東之間的協同行動關系、内幕交易、其他交易或利益。是否存在非法抛售、短線交易等情況，事先披露的資訊是否真實、準确、完整。

一、原海粵都深圳巨輝、盛泰鑫、上海昊墩的基本情況

截至本次股權變更相關股權轉讓協定簽署之日起（2021年6月21日），前海粵電、深圳巨輝、盛泰鑫、上海豪盾的基本情況如下：

二、和城股份的基本情況

截至本次權益變更相關股份轉讓協定簽署之日起（2021年6月21日），合成股份基本情況如下：

三、公司總經理内幕資訊與外商投資交易

截至本公告披露日，公司總幹事的内幕消息和外商投資情況如下：

4、上市公司與上市公司所有董事以及前海粵電、深圳巨輝、深圳盛泰信資産管理有限公司、上海浩騰資産管理有限公司等相關機構之間是否存在潛在的關聯、協同行動關系、内幕交易、其他交易或利益安排

針對上述問題，公司主要從以下幾個方面進行驗證工作：

（1）通過企業考察、天眼考察等開放網絡管道核實四家機構股東基本情況，擷取前海廣東資本、深圳聚輝、盛泰鑫、上海浩盾四家基金管理公司基金産品的基金持有人狀況和投資決策背景資訊;

（二）對上述四家基金管理公司進行内幕交易專項核查，取得四家基金管理公司出具的内幕交易專項訓示;

（三）擷取每年月末四家基金管理公司持倉相關檔案，分析持倉情況變化，梳理出本期各基金管理公司增持20%以上的月份情況，逐一查詢各基金管理公司的情況， 各基金管理公司就相應月份增幅原因出具書面說明;

（4）本公司及全體董事、監事應自行核對與前海粵電、深圳巨輝、深圳盛泰鑫資産管理有限公司、上海浩屯資産管理有限公司等相關機構是否存在相關關系、潛在關系、協同行動關系、内幕交易、其他交易或利益安排，并出具相關事項确認書;

（5） 根據公司全體董事填寫的關于關聯方及其持股情況的問卷，以及中國證券登記結算公司發送的公司前200名股東名單，分析2021年3月10日至2021年6月18日期間所有董事及其關聯公司的持股情況（如有）及持股變動情況， 有限公司每10天;

（六）根據公司内幕資訊登記管理情況，審查重大事項處理過程中諒解備忘錄的真實性、準确性和完整性以及内幕資訊内幕人士名單，取得公司及全體董事、監事的書面承諾，遵守内幕資訊管理的有關規定;

（7）通過訪談、問卷調查、銀行資金流向等形式，進一步核實公司所有董事與上述四家基金管理公司相關人員的聯系情況，并檢查2021年3月至2021年6月18日期間所有董事、監事是否與交易轉讓方股東進行大額資本交易， 四家基金管理公司及其受益人。

基于上述核實，本公司及本公司所有董事不存在通過他人代購出和成股份的情況，不存在建議他人買賣和誠股份或披露本次交易的内幕資訊，且廣東前海資本深圳巨輝， 盛泰鑫與上海豪頓及其受益人不存在潛在關系、協同行動關系、内幕交易、其他交易或利益安排。

五、受讓方股東與其他關聯方、受讓方股東之間是否存在隐瞞關系、協同行為關系、内幕交易、其他交易或利益，或任何非法減持、短期交易等

2021年8月10日，廈門奕悅與深圳巨輝簽署《終止協定》，同意終止雙方之間的股權轉讓，深圳巨輝将不再參與交易。公司于2021年8月11日和2021年8月12日在指定資訊披露媒體上披露了"股東權益變動通知"（公告号：2021-065）和"股權變更報告（修訂）"。

（一）取得與交易簽署協定的受讓人股東的确認函，确認與其他關聯方不存在關系、協同行動關系或其他利益安排，并核實關系的存在、一緻行動關系和其他利益安排;

（二）通過企業檢查、天眼檢查等開放網絡管道，核實參與交易的自然人股東的外商投資企業情況，核實是否存在隐瞞相關關系和協同行動;

（3）擷取前海粵電、深圳聚輝、盛泰鑫、上海昊盾等四家基金管理公司基金産品的基金持有人狀況表，分析上述四家基金管理公司相關基金産品的基金持有人是否存在重疊情況，分析四家基金管理公司相關基金産品持有人與基金管理公司股東重疊情況受讓人;

（4）根據交易各方持股情況和股東性質，審查交易參與者是否非法減持和短期交易。

經核實後，公司認為：

（1）深圳巨輝退出交易後，部分受讓人股東與其他相關方以及受讓方股東之間存在關聯/一緻行動關系，具體如下：

（2）自本次權益變更相關股份轉讓協定簽署之日起（2021年6月21日），股權轉讓方股東黃洙、謝祥、林輝、陳偉、楊歡、吳宇等均有外商投資企業情況，但吳宇投資的上海豪頓股份除外， 其他五家外商投資企業均未持有和城股份;

（3）自本次權益變更相關股權轉讓協定簽署之日起（2021年6月21日），前海粵電、深圳巨輝、盛泰鑫、上海昊盾這四家基金管理公司的産品存在基金股東重疊，具體如下：

除上述情況外，受讓方股東與其他利害關系方與受讓方股東之間不存在其他關聯/一緻行為關系，無内幕交易、其他交易或利益，無非法減持、短期交易等。本公司董事及其他過戶股東、前海粵電、深圳巨輝、盛泰鑫及上海昊頓等相關機構并無關系，不存在持有前述基金股份或持有上述資金的狀況。

六、在先資訊披露是否真實、準确、完整

經過調查分析，針對前海粵資與深圳巨輝的關系，前海粵資編制并于2021年9月11日公布《和誠工程咨詢集團有限公司簡化股權變更報告（修訂）》并未合并計算合夥企業深圳聚輝在合城股份中的權益， 資訊披露不準确，具體情況如下：

（一）資訊披露義務人及其在第三節權益變更目的中的一緻行為人的持股未披露深圳巨輝作為一緻行為人;

（二）深圳聚輝股權未在《第四條權益變更》中披露資訊披露義務人及其協同行為人持股情況;

（三）資訊披露義務人及其協同行動方的交易"第五條前6個月内買賣上市交易股票的情況"未披露深圳巨輝的交易情況;

（四）在附表：權益變動報告中，資訊披露義務人擁有的股份數量以及上市公司在外流通股數量和比例的披露也因協調行為人資訊披露不當而不準确;

公司于2021年9月11日在指定資訊披露媒體的"關于股東補充修訂變更報告的提示通知"（第2021-064号公告）中披露了上述資訊的不準确披露，并于2021年9月13日釋出"工作函"，要求原海光資本與深圳巨輝進一步解釋是否存在一貫的行動關系。并督促前海粵資修改簡化股權變更報告中不準确的内容。2021年10月25日，廣東前海釋出《簡明股權變動報告（二次修訂）》，認定深圳聚輝為協同行為者，并合并其在和城股份的權益。截至本答複日期，上述資訊披露不一緻之處已被消除。

問題3：請您的控股股東和實際控制人進一步核實是否存在未公開的關聯、協同行動關系或其他利益安排，是否存在侵犯投資者權益、損害投資者知情權、事先披露的資訊是否真實、準确、完整。

（1）通過控股股東和公司實際控制人填寫的調查問卷，核實控股股東、實際控制人及其近親屬的外商投資情況，通過企業檢查、天眼檢查等開放網絡管道核實控股股東與實際控制人的關系和協同行動的關系;

（2）根據公司内幕資訊登記管理情況，審查近12個月的投資者研究記錄和保密協定，取得公司控股股東和實際控制人就不存在未公開關系、協同行動關系或其他應當披露的利益安排簽署的承諾書， 且不侵犯投資者權益或損害投資者的知情權。

經核實，經确認，由前海粵邦資本編制并于2021年9月11日公布的《和成工程咨詢集團股份有限公司簡單股權變更報告（修訂版）》并未合并合夥行為人深圳菊輝持有的合夥企業深圳菊輝持有的合成股份的計算，資訊披露不準确。2021年9月13日，公司董事會向前海粵電資本、深圳巨彙發出"工作信"，要求前海粵電資本與深圳巨輝進一步說明是否存在一貫的行動關系，并督促前海粵電資本修改公司利益變動報告的不準确内容。2021年10月25日，廣東前海釋出《簡明股權變動報告（二次修訂）》，認定深圳聚輝為協同行為者，并合并其在和城股份的權益。截至本答複日期，上述資訊披露不一緻之處已被消除。

除上述前期披露不準确資訊外，前期披露的相關資訊的交易真實、準确、完整。公司及其控股股東、實際控制人不存在未公開關系、協同行動關系或其他應當披露的利益安排，也不侵犯投資者權益或損害其知情權。

該财務顧問執行的相關驗證程式和獲得的驗證資訊是财務顧問釋出相關驗證意見的依據。基于相關依據，本财務顧問認為本次交易前披露的相關資訊真實、準确、完整。此外，在本次交易過程中，億悅置業與其監事及近親屬、億悅地産控股股東及其董事、近親屬、前海粵電資本、深圳菊輝、前海粵電控股股東及其董事、近親屬等自然人之間不存在關系、協同行動關系、利益傳導等利益安排。 盛泰鑫和上海昊頓。

上述财務顧問進行的核查程式詳見上文和興業股份交易所于2021年8月31日公布的《上海證券交易所關于上海證券交易所<關于興業工程咨詢集團有限公司媒體質疑的監管函>财務顧問的核查意見》。在核實過程中，财務顧問按照勤勉盡責的原則執行了必要的核查程式，但鑒于财務顧問的核查手段總體上有限，個别相關實體隐瞞和其他行為可能會産生風險。

我在此宣布這一點。

和成工程咨詢集團有限公司

董事會

2011年10月26日

關于公平變化的簡要報告（第二修正案）

上市公司名稱：和成工程咨詢集團有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：和成股份

股份代号： 603909

資訊披露義務人：深圳市前海廣東基金管理有限公司

位址：廣東省深圳市南山市前海申港合作區前灣一路1号A棟201室（深圳市前海商務秘書有限公司）

股份變動的性質：股份的增加。

資訊披露責任人1一緻行動：深圳市寶盈量化資産管理有限公司

位址：深圳市福田區沙頭街道沙頭社群濱江路9289号京基下沙村濱江時代廣場A座3703

資訊披露義務人2一緻行動：巨輝（深圳）基金管理有限公司

位址：廣東省深圳市南山市前海申港合作區前灣一路1号A棟201室（深圳市前海商務秘書有限公司）

簽名日期：2021年10月25日

資訊披露義務人的聲明

1、資訊披露責任人應當按照《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司資訊披露内容和格式指引第15号——利益變動報告》等相關法律法規和規範性檔案編制本報告。

2、資訊披露義務人簽署本報告無需授權和準許，其履行不違反或與公司章程或公司内部規則的任何規定相沖突。

根據中華人民共和國《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券公司資訊披露内容和格式指引第15号——股權變動報告》的規定，本報告為和成工程咨詢集團股份有限公司的利益充分披露了披露義務人的股份變動情況。 有限公司。截至本報告簽署之日，上述披露義務人除本報告中披露的資訊外，未以任何其他方式增加或減少其在本公司工程咨詢集團有限公司的權益。

4. 此利益變更基于本報告所載的資料，披露義務人并未委托或授權任何其他人士提供本報告未載明的資料，并對本報告作出任何解釋或解釋。

五、資訊披露義務人承諾，本報告不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準确性和完整性承擔個人和連帶法律責任。

第一節 解釋

除非另有說明，本報告具體說明如下：

第二節 資訊公開義務人介紹

1.（1）資訊公開義務人的基本情況

（二）資訊公開義務人協同行動的基本情況

（1）寶應定量

（2） 深圳巨輝

二、資訊公開義務人董事和主要負責人的基本情況

截至本報告簽署之日，披露責任人負責人和協調行為者的基本情況如下：

3.如果資訊披露義務人在中國境内或境外擁有權益的股份達到或超過公司發行股份的5%

截至本報告簽署之日，不存在資訊披露義務人在中國境内或境外其他上市公司已發行股份的權益或超過5%的情形。

4. 資訊披露義務人與其協同行動人的關系及其持股狀況的說明

寶英量化為前海粵資控股股東，持有前海粵資100%股權，與原粵海資本構成一貫的行動關系。

廣東省原實際控制人周玉寶、2021年8月12日前擔任深圳聚彙實際控制人周玉瓊是姐妹，前海粵資與深圳巨彙構成《上市公司收購管理辦法》第83條第9款規定的一緻行動情形，深圳聚彙與前海粵資構成一貫行為關系。

截至2021年8月11日，披露義務人及其合作行為人共持有股份17，334，807股（占總股份的8.645%），其中廣東前海持有10，550，039股，深圳菊彙持有6，477，328股，寶盈量化持有307，440股。

2021年8月10日，深圳聚慧源實際控制人周玉瓊将其在深圳巨彙95%的股權轉讓給肖文俊、王方正，轉讓後，深圳巨輝股權結構由肖文俊持股95%，王方正持股5%。深圳市聚彙源實際控制人周玉瓊和肖文軍、王方正沒有托管或其他權益安排，上述股權變更已于2021年8月12日完成工商變更登記，自2021年8月12日起，深圳聚彙和廣東前海資本不構成《上市公司收購管理辦法》第83條， 第9段行動情況一緻，是以深圳巨輝與原海光資本并不構成一緻行動關系。

深圳菊輝、肖文軍、王方正、周玉瓊承諾：深圳巨輝現任股東肖文軍、王方正和深圳巨輝元股東周玉瓊不存在托管或其他權益安排;

前海廣東資本寶應量化，周玉寶承諾：寶應量化大股東周宇寶和深圳巨輝現任股東肖文軍、王方正不存在托管或其他權益安排;

2021年8月12日，深圳聚彙持有6，477，328股（占總股份的3.230%），前海廣東資本和寶鷹量化共持有10，8 57，479股（占總股份的5.415%），其中廣東前海持有10，550，039股，寶營量化持有307，440股。

截至本報告簽署之日，深圳巨輝、前海粵資、寶應的持股數量沒有變化。

五. 關于這一修正的補充說明

2021年5月11日和2021年9月11日，公司釋出了《簡明股權變動報告》及其修訂版，但上述報告均未将深圳巨輝認定為協同行為者。

此次釋出的《股權變動簡報》（二次修訂）已将深圳巨輝确定為公司一緻行動，并合并了其在和成股份權益的計算。經确認合并計算，該披露義務人及其協同行為者于2020年8月25日首次在合城股份總持股量中所占份額為5%。是以，本次釋出的《股權變動簡告》（二次修訂）也對上述持股和交易前後5%的初始持股比例作了額外披露。

第三節 變更利益的目的

一、股權變更的目的

本次股權變更的目的是根據價值投資的需要安排投資交易。

2. 是否打算在未來12個月内增加其在公司的股份或減少其在公司的股份

截至本報告簽署之日起，資訊披露義務人将在12個月内減持上市公司股份，前海廣東資本與寶應量化合并減少持股比例為0.5%-1%，深圳巨輝股份比例降至1%-3%。如發生利益變更，将嚴格按照有關規定履行資訊披露義務。

第四節 利益如何變化

一、這種公平性變化的方式

利益變更如下：2020年8月25日，資訊披露義務人及其協同行動人通過上海證券交易所集中競價方式購買了547，100股和誠股份，占和誠股份總股本的0.382%;截至2020年8月25日，披露義務人及其協同行為人共持有7，185，328股股份，占總股份的5.016%。

2021年5月10日，資訊披露義務人及其協同行為人首次公開股權變動簡報，同日，三家公司持股7535742股，深圳巨輝持股163.74萬股，寶盈量化持股219600股，合并939288股，占總股6.558%。

披露義務人及其共同參與者在2020年8月25日首次合程股份總數中的股份為5%，其于2020年8月26日至2021年5月31日每月月底持有的和城股份如下：

截至本報告簽署之日，深圳聚輝持有6，477，328股（占總股份的3.230%），前海廣東資本和寶應量化共持有10，857，479股（占總股份的5.415%），其中前海廣東持有10，550，039股，寶應量化持有307，440股。

2. 增加持股的資金來源

資訊披露責任人及其協同行為者，獲得股份的資金來源是：深圳市前海廣東基金管理有限公司管理發行廣東資本價值增長第9号證券投資私募股權基金及其他基金财産，聚彙（深圳）基金管理有限公司管理發行私募股權基金第一基金财産， 深圳市寶英量化資産管理有限公司自有資金。

3. 資訊披露義務人股份權利的限制

截至本報告簽署之日，上市公司資訊披露義務人持有的股份權利沒有限制。

第五節 上市股票在首6個月内的買賣情況

2020年8月25日，資訊披露義務人及其合作方合計首次合計持股5%。自本次股權變更之日起6個月起，資訊披露義務人及其協同行動人通過上海證券交易所集中競價方式購買和誠股份的具體情況如下表所示：

自本次股權變更之日起6個月起，資訊披露義務人及其一緻行動人通過上海證券交易所集中競價方式出售和誠股份的具體情況如下表所示：

第六節 其他重要事項

截至本報告簽署之日，本報告已按照有關規定，對有關權益的變化有關資料進行了如實披露，不存在誤解，本報告内容不應予披露，不得公開，不予披露資料， 沒有中國證監會和上海證券交易所應予披露，其他資訊不予披露。

第七節 資訊披露義務人聲明

本公司承諾本報告不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準确性和完整性承擔單獨和共同的責任。

資訊披露義務人（蓋章）：深圳市前海廣東基金管理有限公司

法定代表人（或授權代表）：

簽名日期：2021年10月25日

資訊披露義務人1（蓋章）一緻行動：深圳市寶英量化資産管理有限公司

資訊披露義務人2（蓋章）一緻行動：聚彙（深圳）基金管理有限公司

第八節 檔案

首先，準備檔案目錄

資訊披露義務人已向上市公司董事會送出以下參考檔案供參考：

（一）資訊公開義務人法人營業執照影印件;

（二）資訊公開義務人董事及其主要負責人的名單和身份證明檔案;

（iii） 截至2021年8月12日不構成連貫行動關系的承諾書;

二、檔案編制地點

地點：廈門市湖裡區中路2368号1101-1104室

電話：[phone]

傳真：[phone]

時間表：關于股權變化的簡要報告