特别检察官说，此案|股权转让数年，起诉终止股权转让合同，能得到支持吗？最高人民法院（2021）第6074号
林等持有万鑫公司股份，万鑫公司拥有建设用地，林公司与海南中视公司签订股权转让协议，万鑫公司100%股权转让给海南中鑫公司，林等公司将公司的牌照印章交给万鑫公司，但推迟了转让登记。
几年后，由于政府规划，建设用地被列为生态红线保护范围，即建设用地不能再用于开发，股权受让方海南中益公司作为原告无法实现合同目的，转让人林等终止合同并返还已支付的股权转让款。一、二审支持原告的请求，转让人林等向最高法院申请再审，合议庭认为：
首先，股权转让协议称为股权转让，即土地使用权的转让。《股权转让协议》规定，"中国远景集团公司授予万鑫公司100%股权，包括股权下土地的使用权"。协议内容还主要涉及涉案土地的开发建设，因此公司的合同宗旨是以股权转让的形式取得土地使用权和开发建设，对开发中涉及的土地的使用影响股权转让协议的实施。其次，万宁市国土资源局已告知万鑫公司涉案土地属于生态红线保护范围，一直无法开展开发建设。还有公司已支付了1000万元的定金和500万元的投资，但万鑫公司尚未将万鑫的股权变更为中国远景公司的名称。据此，原判决认定海南华视公司一直未能实现"股权转让合同"的目的，支持单方面终止股份转让合同，不存在任何不当行为。
二、关于万鑫公司是否应退还1000万元的定金和500万元的投资。如前所述，本案涉及股权转让合同的终止。根据《民法典》第562条，"合同未履行的，应当终止履行，如果履行已经履行，当事人可以要求赔偿，采取其他补救措施，有权要求损害赔偿"，原判万鑫公司等返还1000万元定金和公司支付的500万元投资资金， 没有不当行为。拒绝申请人的再审请求。
在实践中，股权转让交易最终指向目标公司的资产，特别是股权转让转让土地使用权，土地是受让人签订股份转让合同的主要目的。但是，在笔者看来，股权尚未转让，是转让人认为申请人的债权再审不能得到一个重要因素的支持，即受让人尚未完成股权，受让人尚未取得股权，股权转让合同的终止具有事实依据， 根据这一事实也可以找到法律依据（合同的目的无法实现），此时胜负的平衡当然倾向于受让人那海南中国远景公司，对吧？
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