特别檢察官說，此案|股權轉讓數年，起訴終止股權轉讓合同，能得到支援嗎？最高人民法院（2021）第6074号
林等持有萬鑫公司股份，萬鑫公司擁有建設用地，林公司與海南中視公司簽訂股權轉讓協定，萬鑫公司100%股權轉讓給海南中鑫公司，林等公司将公司的牌照印章交給萬鑫公司，但推遲了轉讓登記。
幾年後，由于政府規劃，建設用地被列為生态紅線保護範圍，即建設用地不能再用于開發，股權受讓方海南中益公司作為原告無法實作合同目的，轉讓人林等終止合同并返還已支付的股權轉讓款。一、二審支援原告的請求，轉讓人林等向最高法院申請再審，合議庭認為：
首先，股權轉讓協定稱為股權轉讓，即土地使用權的轉讓。《股權轉讓協定》規定，"中國遠景集團公司授予萬鑫公司100%股權，包括股權下土地的使用權"。協定内容還主要涉及涉案土地的開發建設，是以公司的合同宗旨是以股權轉讓的形式取得土地使用權和開發建設，對開發中涉及的土地的使用影響股權轉讓協定的實施。其次，萬甯市國土資源局已告知萬鑫公司涉案土地屬于生态紅線保護範圍，一直無法開展開發建設。還有公司已支付了1000萬元的定金和500萬元的投資，但萬鑫公司尚未将萬鑫的股權變更為中國遠景公司的名稱。據此，原判決認定海南華視公司一直未能實作"股權轉讓合同"的目的，支援單方面終止股份轉讓合同，不存在任何不當行為。
二、關于萬鑫公司是否應退還1000萬元的定金和500萬元的投資。如前所述，本案涉及股權轉讓合同的終止。根據《民法典》第562條，"合同未履行的，應當終止履行，如果履行已經履行，當事人可以要求賠償，采取其他補救措施，有權要求損害賠償"，原判萬鑫公司等返還1000萬元定金和公司支付的500萬元投資資金， 沒有不當行為。拒絕申請人的再審請求。
在實踐中，股權轉讓交易最終指向目标公司的資産，特别是股權轉讓轉讓土地使用權，土地是受讓人簽訂股份轉讓合同的主要目的。但是，在筆者看來，股權尚未轉讓，是轉讓人認為申請人的債權再審不能得到一個重要因素的支援，即受讓人尚未完成股權，受讓人尚未取得股權，股權轉讓合同的終止具有事實依據， 根據這一事實也可以找到法律依據（合同的目的無法實作），此時勝負的平衡當然傾向于受讓人那海南中國遠景公司，對吧？
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