东汉末年，政治败坏，灾疫频发，滋生了很多具备组织化力量的神秘主义社团，以今日观点，可以将其视为原始道教社团。然而，汉末的这些道教组织并非纯粹的巫术或宗教组织，而是怀有明确政治目的，具备对现有体制进行替换能力的政治组织。
“苍天已死，黄天当立”那句谶语，还有震荡天下的黄巾军，让后世记住了张角和太平道。然而，彼时汉末之天下，并不只有张角而已。据《三国志·魏书·张鲁传》注引《典略》说：
熹平中，妖贼大起，三辅有骆矅。光和中，东方有张角，汉中有张修。骆矅教民缅匿法，角为太平道，修为五斗米道。
根据上述材料的说法，东汉末至少有三个民间宗教领袖：关中三辅之地的骆矅、东方中原地区的张角和汉中的张修。三人之中，除了张角的太平道之外，张修和他的五斗米道也是深刻政治化的组织。
与张角一样，张修的传教事业也与汉末瘟疫救治有关。据《后汉书·孝灵帝纪》“中平元年秋七月”条注：
时巴郡巫人张修疗病，愈者雇以米五斗。
张角
三国鱼豢的《典略》对张修治病之法有更详细的记载：
修法略与角同，加施静室，使病者处其中思过。又使人为奸令祭酒，祭酒主以《老子》五千文，使都习，号为奸令。为鬼吏，主为病者请祷。请祷之法，书病人姓名，说服罪之意。作三通，其一上之天，著山上，其一埋之地，其一沉之水，谓之三官手书。使病者家出五斗米以为常，故号曰“五斗米师”也。
张修治病的办法与张角类似，“静室思过”有点类似于隔离，可能也是为了防止瘟疫进一步传染吧。祈祷之类的是近似于巫术的原始道教手法，病人每家出五斗米既是治疗费用，也可以视为组织众筹。虽然这样的巫术“实无益于疗病，但为淫妄”，但是“小人昏愚，竞共事之”。
张修在治疗瘟病的过程中，积累了大量物资，也培养了不少信众，故而具备了起事的资本。《后汉书·孝灵帝纪》载：
中平元年秋七月，巴郡妖巫张修反，寇郡县。
张修起事最初是在汉中，而后移至邻近的巴郡。非常有意思的是，《后汉书》竟然没有记载朝廷出兵镇压张修这个“巴郡妖巫”的事情，可见当时的洛阳朝廷已经因张角之乱而焦头烂额，根本无力顾及巴蜀汉中一带的乱子。
天师张道陵
中平五年（188年），颇有政治野心的宗室刘焉出任益州牧，开始了割据巴蜀的霸业。刘焉进入蜀地之后，除了利用带去的“东州兵”镇压当地豪强大族之外，还“抚纳离叛，务行宽惠，阴图异计”，张修就是刘焉招抚的对象。
张修归附刘焉之后，被任命为别部司马。所谓“别部司马”是对当时体制内军政职官制度的一种变通。据《后汉书·百官志一》载：
大将军营五部，每部置校尉一人，掌一部兵马，俸比二千石。属官有司马一人，掌领兵，俸比千石。部下有曲，曲有军候一人，比六百石。曲下有屯，屯长一人，比二百石。其不置校尉部，但军司马一人。又有军假司马、假候，皆为副贰。其别营领属为别部司马，其兵多少各随时宜。
“别营领属”这个定位，不难看出别部司马所掌军队相对于大将军“营五部”有独立性。汉末“别部司马”在很多地方都有出现，意味着官方对于体制外军事力量的认可和利用。张修归附后，刘焉以张修统其本部人马，故张修所部相对于刘焉麾下其他军队的特殊独立性。
依《资治通鉴》记载，张修自光和年间以“五斗米道”谋乱，直到成为刘焉麾下的别部司马，经历了12年时间。张修已经具备了一个相对严密的组织和颇有力量的武装集团，在汉中、巴郡一带很有影响，这是刘焉收编利用他的主要原因。
刘焉
在被任命为别部司马之后，张修受命与刘焉任命的另一位地方军事领袖张鲁一起进攻汉中，张鲁的官职是督义司马。胡三省在注《资治通鉴》时称：“刘焉在蜀创置督义司马，助义、褒金校尉。刘表在荆州，亦置绥民校尉。汉衰，诸侯擅命，率意各置官署。”由此可见，张鲁所任的“督义司马”是刘焉自己设置的，并不属于汉制的正式职官，体现了地方州牧的割据专擅权力。
刘焉将张鲁和张修放在一起用用意非常深刻，从二人官职就可以看出玄妙。张修是“别部司马”，说明这是体制外，或说是刘焉体制外的军事力量。张鲁的“督义司马”又作何解呢？“督”在《说文解字》里“督，察也。”“义”则有一种从体制外归顺进入体制内的意思，通常看到的“归义”这个词。《史记·滑稽列传》：“远方当来归义。”晚唐敦煌张议潮起兵驱逐吐蕃，归顺唐朝，唐廷设“归义军”，其涵义就是这个。
张修归顺刘焉，可以被视为“归义”，而张鲁受命“督义”则肩负监督张修的责任。《华阳国志》记载了张修与张鲁一起攻打汉中的事情：
扶风苏固为汉中太守，鲁遣其党张修攻固。成固人陈调素游侠，学毙蕤，固以为门下掾，说固守捍御寇之术，固不能用，逾墙走，投南郑赵嵩，嵩将俱逃。贼盛，固遣嵩求隐避处。嵩未还，固又令铃下侦贼。贼得钤下，遂得杀固。嵩痛愤，杖剑直入。调亦聚其宾客百馀人攻修，战死。鲁遂有汉中。
从上文而看，张鲁夺取汉中，杀掉太守苏固，其主要的武力就是张修的势力。但是，不久之后，张鲁却杀了张修。据《三国志·魏书·张鲁传》载，“鲁遂袭修杀之，夺其众”。“夺其众”是张鲁出手杀张修的主要动机，兼并张修的武装集团，壮大自己割据汉中的实力，这才是这次火拼的真实原因。
张鲁
张鲁其人在大多数史料中，譬如《三国志》，是沛国丰人，五斗米道创立者张陵的孙子，五斗米道第二代领袖张衡的儿子。但是，有的学者从张鲁袭杀张修，夺取其部众的事实而推论，认为五斗米道的创始人并非张陵，而是张修，所谓张陵—张衡—张鲁这个传承谱系是张鲁编造出来的。譬如，民国史学家吕思勉在其《秦汉史》中就说，“疑鲁之法皆袭诸修，特因身袭杀修，不欲云沿袭其道，乃诡托其父祖耳”。
但是，《三国志》和《华阳国志》皆认为五斗米道的创始人就是张陵，两书的作者陈寿和常璩分别为西晋和东晋初年之人，去汉末三国不远，所得信息应该较为准确。揆诸各种信息，朱言认为五斗米道确为张陵所创，教主确实也是张陵、张衡、张鲁三代传承。但是，张修是真正将五斗米道打造为组织化力量的人，或者说是将其政治化和军事化的第一人。
张鲁的家族历史在史书中是比较模糊的，其父张衡几乎没有任何记载，反而倒是有张鲁母亲与刘焉关系暧昧的描述。据《三国志·刘焉传》记载，“张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家，故焉遣鲁为督义司马”。
张鲁家族，包括张鲁之母，可能都只是五斗米道的精神领袖，没有政治军事实力。张鲁的母亲可能类似于萨满太太那种神职角色，加之有美貌，故而与刘焉关系密切。张鲁能当时督义司马，与其母亲给刘焉吹的枕边风不无关系。
张鲁杀苏固，又火拼张修，控制了整个汉中地区。随后，又在刘焉授意下，随后北断斜谷阁道，杀害汉使，俨然割据一方。刘焉向朝廷说的是“米贼断道，不得复通”，其实张鲁在此时还算刘焉的人。
张鲁杀掉张修之后，继承了其全部军事政治资源，而且对他的政治化宗教组织也加以变革继承，“因其民信行修业，遂增饰之”。
凭借一定的军事政治力量，辅以严格的宗教戒律，张鲁在汉中建立了政教合一的割据政权。兴平元年（194年），刘焉因背疮迸发而逝世，其子刘璋继领益州牧。刘璋接班之后，突然对张鲁动手，“以鲁不顺，尽杀鲁母家室”。刘璋杀掉张鲁母亲家人，或许是因为父亲与张鲁母亲之间的勾当早就令他不满？
刘璋
这样张鲁就和成都的刘璋撕破脸，割据汉中，以五斗米道治理地方，“鲁遂据汉中，以鬼道教民，自号‘师君’”。汉朝对张鲁的割据采取了默认态度，“朝廷不能讨，遂就拜鲁镇夷中郎将，领汉宁太守，通其贡献”。甚至，后来因韩遂、马超之乱，关西数万家百姓逃往汉中，投奔张鲁。张鲁部下有人想劝进他就位汉宁王，为功曹阎圃谏阻。
建安二十年（215年），曹操亲率十万大军西征汉中。在经过一番内部斗争后，张鲁归降曹操，“拜镇南将军，封阆中侯，邑万户”，维持近三十年的张鲁宗教政权结束。后来，张鲁随曹军北上，翌年病逝于邺城。