懋功会师后，张国焘坚持南下，还提出了“打到成都吃大米”的口号。当时红四不少将士都对南下的前景很乐观，这是因为红四在川陕苏区屡次和川军作战，不论是反三路围攻还是反六路围攻都取得了大胜，据此认为刘湘这个手下败将还是比较好打的。南下之初，红四先是发起了绥（靖）崇（化）丹（巴）懋（功）战役，运用夜摸和穿插迂回等战术，击溃了杨森和刘文辉六个旅的部队，占领了丹巴、懋功和达维等地。
刘文辉
初战取胜，红四士气大振，认为川军还像以往一样不堪一击。1935年10月20日，张国焘下达了《天芦名雅邛大战役计划》，准备彻底消灭杨森和刘文辉，进而和刘湘决战。为了达到战役目标，红四分成了左、中、右三个纵队分别向天全、芦山、名山、雅安、邛崃、大邑等地发起进攻。其中右路纵队为红四军和红30军组成，方面军参谋长倪志亮为纵队司令兼政委，目标是夺取天全和芦山县城。
1935年10月24日，倪志亮、许世友、王建安和程世才率领右路纵队沿大渡河和金汤河南下，攻占金汤镇后，向天全发起进攻，据守天全的是郭勋祺的模范师。在川军将领当中，郭勋祺名头很响，曾在土城战役中给中央红军制造了很大的麻烦，因此被誉为川军头号悍将。右纵队出发前，徐向前反复叮嘱，务必将郭勋祺的模范师全歼。
郭勋祺
当时郭勋祺的部署是：第一旅把守灵关以西地区；第二旅把守大岗山和落西山北侧地区；第三旅把守老场和三江口地区。他本人率师部直属队在天全城内坐镇指挥。为了一举拿下天全城，倪志亮等人经研究后决定，程世才的30军负责牵制郭勋祺主力，许世友的第4军负责主攻天全城。1935年11月7日，红军对天全发起攻击，郭勋祺急调外围部队前来增援，但被程世才的部队牢牢堵住，动弹不得。
许世友和王建安趁机率领第4军向天全的门户大岗山发起攻击，敌人在大岗山构筑了密集的工事，以重机枪和迫击炮组成交叉火力，严密封锁了红军冲锋的道路。红12师数次冲锋都被敌人的火力压了回来。许世友得到消息后，亲自赶到前线，他见地形对红军不利，命令12师暂停强攻，于当夜组建了一支精干的小部队从侧翼对敌人发起偷袭，一举搞掉了敌人的重机枪阵地。
许世友
随后许世友亲自指挥红11师和红12师对大岗山守敌发起总攻，经过苦战歼敌一个团，余敌向天全城内逃窜。趁敌人混乱之际，王近山第十师一部换上川军的服装，跟随大岗山的败兵混入了天全城内，对郭勋祺的师部发起了攻击。一时间，天全城内大乱，到处都是枪声，郭勋祺也搞不清楚到底有多少红军进了城，于是放弃天全，率部向洪雅逃去。
郭勋祺跑了，按理说，红军应该乘胜追击才对，但许世友和程世才等人却没有立即追击，而是花费了一天两夜的时间来巩固阵地，等到再发起追击的时候，郭勋祺早已经跑掉了。战前，徐向前反复叮嘱，务必要全歼郭勋祺的模范师，因为这个师是刘湘的王牌主力，更是川军的精神支柱。如果能重创甚至全歼这支部队，对川军将是一个极大的精神打击，对后面的作战十分有利。但许世友等人在攻占天全后没有乘胜追击，致使模范师跑掉。
徐向前
徐向前得知消息后十分生气，当即发电斥责“志（亮）、仕（友）、建（安）、世（才）：郭师全退，你们见敌不追，失此千载一时之机，真军事上之盲子，革命之罪人，一误再误，酌先予你们各严重警告一次。四台台长拒不收报，大误军机，先予警告，如敢再犯即以军纪制裁。”徐向前性情温和，很少批评部下，措辞如此严厉的电文，在他的军事生涯中十分罕见。不久后红四在百丈关和川军决战，郭勋祺的模范师顶在了最前面，致使红军迟迟打不开局面，最终在百丈关失利。