在沂蒙反扫荡战役中，日军连遭一一五师特务营的打击，对之咬牙切齿，必欲置其于死地而后快，24日，旧寨据点的两百多日伪军直扑特务营驻地北村，当即被击退。垛庄日军闻讯，仍不甘心，连夜集结七百余人，于次日拂晓，再次进犯北村，双方激战一天，特务营连续击退敌人三次猛冲。黄昏时，一连迂回至敌人侧后，八路军两面夹击，据报共毙伤敌人近三百人，残敌被迫撤退。
北村战斗打出了特务营的威风，自此以后，日军都固守在据点里，少数人轻易不敢离开据点。根据这一情况，罗荣桓率机关的部分人员前往山纵，部署外线部队的反“扫荡”。
在内线反“扫荡”极为艰苦凶险，日军除了留守据点的一部兵力外，其主力仍在反复寻找八路军决战。1941 年11月29日，抗大一分校转移至“东蒙山”区的大青山，而此时日军独混第十旅团五千余人，也正秘密进入大青山周围，并布置了一个合围圈。
独混第十旅团系参与“冬季大扫荡”的日军主力，与之配合作战的还有刘黑七部伪军和土顽部队（指地方性的伪军）数千人，总兵力达到万人以上。由于受到日军小股部队迷惑等原因，对于如此严重的敌情，八路军事先并没有发现。
30日晨，抗大一分校驻地东北山口突然响起急促的枪声。抗大一分校在山东八路军中被编为第十支队，以往也担负过配合兄弟部队作战的任务，学员们都听出，这是日军三八大盖特有的那种响声，由此可以判断遇上了日军主力。
情况危急，抗大一分校校长周纯全立即命令全校紧急集合，抢占大青山，同时向一一五师和山纵的主力部队发报告急：“这里出现大批鬼子，我们被包围了，正组织突围！”日军是拂晓时摸上来的，一个中队携一门九二步兵炮，抢占了大青山一号高地，并向分校前哨发起急袭。