公告日期：2015-06-18
宝鼎重工股份有限公司
2015年非公开发行股票预案
二零一五年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于2015年6月16日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、本次发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.73元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行调整。
3、本次非公开发行股票数量为78,554,598股，发行对象为八位特定投资者，其中宝鼎万企认购8,248,233股，信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划认购7,462,687股，海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划认购15,710,919股，蒋益民认购15,710,919股，刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉等四位自然人分别认购7,855,460股。本次非公开发行的发行对象均与公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
上述认购对象全部以现金方式认购本次非公开发行股票，其所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
4、认购对象中，宝鼎万企为公司股东，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇(天津)科技有限公司董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
5、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不发生变化。
6、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明......2
特别提示......3
目录......5
释义......7
第一节本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序......15
第二节发行对象基本情况......17
一、宝鼎万企集团有限公司......17
二、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划......20
三、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划......21
四、蒋益民先生......22
五、刘学根先生......22
六、杨晋华先生......23
七、辛军先生......24
八、陈京玉女士......25
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要......26
一、公司与宝鼎万企签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议概要......26
二、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划......28
三、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划......30
四、蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉......33
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......36
一、本次募集资金使用计划......36
二、本次募集资金投向情况分析......36
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......42
第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析......43
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化......43
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......44
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.........................................................................................................45
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................................................45
五、本次发行对公司负债情况的影响......46
六、本次发行相关的风险说明......46
释义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
发行人、公司、宝鼎重工 指 宝鼎重工股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 宝鼎重工本次拟以非公开发行股票的方式向特定对
指
股票、本次非公开发行 象发行股票之行为。
本预案 指 宝鼎重工股份有限公司非公开发行股票预案
董事会 指 宝鼎重工股份有限公司董事会
股东大会 指 宝鼎重工股份有限公司股东大会
宝鼎万企 指 宝鼎万企集团有限公司
圆鼎投资 指 杭州圆鼎投资管理有限公司
上海复榆 指 上海复榆新材料科技有限公司
复榆(张家港)新材料科技有限公司，为上海复榆之子
复榆张家港 指 公司
信达证券 指 信达证券股份有限公司
海通资管 指 上海海通证券资产管理有限公司
宝鼎成长1号 指 信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划
宝鼎成长2号 指 海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日
海工产品 指 海上石油钻井平台及周边船舶的零部件产品
是指晶体结构中具有均匀的微孔、其孔径与一般分
子大小相当的一类物质。分子筛的应用非常广泛，
分子筛 指 可以作高效干燥剂、选择性吸附剂、催化剂、离子
交换剂和特种功能材料等。
ZSM-5是ZSM系列分子筛之一，ZSM分子筛是美
国莫贝尔公司上世纪60-70年代发明的一系列人工
合成不同结构的高硅铝比沸石分子筛，即第二代沸
石分子筛，ZSM-后的数字编号是该公司当时的试验
ZSM-5分子筛 指 编号，数字不同，其晶体结构和微孔的尺寸也不相
同。ZSM-5是一种具有直通道和正弦形弯曲通道三
维交叉的新结构高硅沸石分子筛，在ZSM系列分子
筛中应用面最广，用量最大。
SAPO分子筛 指 磷酸硅铝分子筛，即第三代结晶态分子筛
在化学反应里能改变反应物化学反应速率而不改变
催化剂 指 化学平衡，且本身的质量和化学性质在化学反应前
后都没有发生改变的物质。
能有效地从气体或液体中吸附其中某些成分的固体
吸附剂 指 物质。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 宝鼎重工股份有限公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文：宝鼎重工股份有限公司
公司名称
英文：BoadingHeavyIndustryCO.,Ltd
股票简称 宝鼎重工
股票代码 002552
上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人 朱宝松
董事会秘书 吴建海
注册资本 叁亿元
注册地址 杭州余杭区塘栖镇工业园区内
办公地址 杭州余杭区塘栖镇工业园区内
成立日期 1999年03月25日
首次上市日期 2011年2月25日
电话 0571-86319217
传真 0571-86319217
邮编 311106
公司邮箱 [email protected]
公司网址 http://www.bd-zg.com
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
2014年以来，公司下游船舶市场需求仍然较为低迷，产能过剩矛盾突出。
但相比2013年度，在国家淘汰老旧船舶等政策的支持下，随着新开工船舶数量的增加，我国船舶配套行业出现了恢复性增长。
针对船舶市场复杂的经营形式，公司一方面抓住船舶配套产业恢复性增长的机遇，充分利用自身优势，积极创新销售模式，加强销售力度，依托公司在船舶动力配件市场的先发优势，进一步发展新客户；另一方面积极拓展主营业务产品种类，布局海工产品。由于受到国际市场油价影响，2014年度海工市场受挫，但是从长远来看，海洋资源开采仍是未来发展的一个重要方向，随着中国海工产品在国际市场上占有率的逐步上升，预计海工行业在中国会有持续的发展，海工市场的短期低迷将是公司布局海工领域的好时机。
为发掘新的盈利增长点，公司积极拓展新兴产业，推进产业的转型升级。公司通过收购上海复榆，布局新材料研究及应用领域，推进产品结构的优化和产业的转型升级。上海复榆主要从事新材料、能源化工、环保领域内的技术开发，其以材料化学和结晶学方法生产的亚微米级超细分子筛，拓宽了分子筛的应用领域，并且通过生产工艺的创新，大幅度降低了高性能分子筛的造价，产品在化工和环保行业具有很高的性价比和很强的竞争能力。其主要产品ZSM-5分子筛及其应用已经实现产业化，SAPO系列分子筛及环保行业使用的多种吸附剂也具备了产业化的条件。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票部分募集资金将用于建设复榆(张家港)新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目。项目建成后公司将形成年产5,000吨催化剂的生产能力，其中MTP催化剂粉体3,000吨/年，MTP催化剂1,000吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000吨/年。
项目建成后，复榆张家港将成为公司分子筛催化剂产品的主要生产基地，从根本上扭转上海复榆因产能受限而无法满足下游市场需求、技术实力难以充分发挥的局面，上海复榆的产品及市场资源优势将得以充分体现。公司在新材料业务方面的推进将出现实质性进展，其产品将很快大规模投放市场，新材料的研究与应用有望成为公司新的盈利增长点。
为满足公司推进转型升级战略过程中的资金需求，公司拟通过非公开发行股票募集资金补充流动资金，优化资本结构，保持公司财务状况的健康稳定，提高公司盈利水平。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为八名特定投资者，包括宝鼎万企、宝鼎成长1号、宝鼎成长2号、以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉五位自然人。
其中宝鼎万企为公司股东，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇(天津)科技有限公司董事长，上述认购对象与公司构成关联关系。
除此以外，其他四位自然人认购对象与公司不存在关联关系。
四、本次非公开发行方案
(一)发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为1元。
(二)发行方式
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。
(三)发行对象与认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企、宝鼎成长1号、宝鼎成长2号以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉等八位特定投资者。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式，以相同价格认购本公司本次非公开发行的股票。
(四)发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为2015年6月16日召开的公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即12.73元/股。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
(五)发行数量
本次非公开发行数量为78,554,598股。实际发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
此次认购股份 认购完成后
序 认购股数 认购金额
发行对象 占发行后上市 持有上市公
号 (股) (万元)
公司股份比例 司股份比例
1 宝鼎万企集团有限公司 8,248,233 10,500 2.18% 8.12%
信达-宝鼎成长1号
2 定向资产管理计划 7,462,687 9,500 1.97% 1.97%
海通-宝鼎成长2号
3 集合资产管理计划 15,710,919 20,000 4.15% 4.15%
4 蒋益民 15,710,919 20,000 4.15% 4.15%
5 刘学根 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
6 杨晋华 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
7 辛军 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
8 陈京玉 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
合计 78,554,598 100000 20.75% 26.69%
注：尾数差异由四舍五入造成。
(六)限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(七)募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于投资建设复榆(张家港)新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。
(八)滚存未分配利润安排
本次发行时公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东共同享有。
(九)上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
(十)本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为宝鼎万企、宝鼎成长1号、宝鼎成长2号，以及蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉五位自然人。
其中，宝鼎万企为公司股东，宝鼎成长1号的委托人为公司第一期员工持股计划，宝鼎成长2号的部分委托人为公司及子公司管理人员、核心技术人员，蒋益民先生为公司参股公司亿昇(天津)科技有限公司董事长，上述认购对象与公司构成关联关系，其认购公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
除此以外，其他四位自然人认购对象与公司不存在关联关系，其认购公司本次非公开发行股份不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案公告之日，实际控制人朱宝松及其一致行动人直接及间接控制宝鼎重工股份比例合计为73.5%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份分别为34,000,000股、98,500,000股、43,000,000股，合计持有175,500,000股，合计持股比例为58.5%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎重工股份22,500,000股，股权比例为7.5%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎重工股份22,500,000股，股权比例为7.5%。
本次发行后，公司将增加78,554,598股限售流通股，朱宝松及其一致行动人直接以及间接控制上市公司股份比例变更为60.43%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份合计为175,500,000股，合计持股比例变更为46.36%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制宝鼎重工股份变更为30,748,233股，股权变更为8.12%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制宝鼎重工股份22,500,000股，股权比例变更为5.95%。
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司2015年6月16日召开的公司第二届董事会第十八次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行相关登记程序。
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为宝鼎万企、宝鼎成长1号、宝鼎成长2号、蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉共计八名特定投资者。
一、宝鼎万企集团有限公司
(一)基本情况
公司名称：宝鼎万企集团有限公司
公司住所：杭州余杭区塘栖镇市新街48号
法定代表人：宋亮
注册资本：伍仟零捌拾万元
成立日期：2008年9月9日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：实业投资，资产经营管理；国内广告代理、发布(除媒体及网络)；销售；矿产品、钢材。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)
(二)股权及控制关系结构图
截至本预案出具日，宝鼎万企的股权结构及控制的企业情况如下图：
除持有上市公司股权和上述子公司外，宝鼎万企无其他控股及参股企业。
(三)最近三年主要业务的发展状况和经营成果
宝鼎万企主要从事实业投资、资产经营管理、广告代理和发布等业务，最近三年主要经营成果如下表：
单位：万元
项目 2012年 2013年 2014年
营业收入 -- -- 956.68
营业利润 161.12 87.92 96.30
净利润 161.10 87.92 95.35
注：2012数据引自《宝鼎万企2012年审计报告》(杭州天辰审字(2013)第0304号)，2013年、2014年数据未经审计。
(四)最近一年简要财务报表
项目 2014年12月31日
总资产 26,178.02
总负债 18,121.28
所有者权益 8,056.74
项目 2014年
营业收入 956.68
营业利润 96.30
净利润 95.35
注：以上数据未经审计。
(五)发行对象及主要负责人最近5年未受到处罚的说明
宝鼎万企及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
(六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，宝鼎万企及其控制的下属企业所从事的业务与本公司的业务不会产生新的关联交易及同业竞争或者潜在的同业竞争。
(七)本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
在本次发行预案披露前24个月内，宝鼎万企与宝鼎重工及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。
二、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划
(一)管理人基本情况
名称：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
法定代表人：张志刚
成立日期：2007年9月4日
注册资本：256,870万元
经营范围：许可经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务。一般经营项目：无。
(二)资产管理计划基本情况
宝鼎成长1号由宝鼎重工第一期员工持股计划委托信达证券设立和管理，用于投资宝鼎重工本次非公开发行的股票，认购数量为7,462,687股，认购金额9,500万元，不存在分级等结构化设计的情况，不存在公司、公司实际控制人及实际控制人控制的企业以借款、担保等方式为员工持股计划的认购资金提供支持的行为，宝鼎成长1号及其委托人与公司实际控制人不存在一致行动的相关安排。
(三)简要财务报表
宝鼎成长1号尚未设立，故无财务报表。
三、海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划
名称：上海海通证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区广东路689号第32层第01-12室单元
法定代表人：裴长江
成立日期：2012年6月26日
注册资本：120,000万元
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
宝鼎成长2号由上海海通证券资产管理有限公司设立和管理，募集资金全部用于认购本次非公开发行的股份，认购数量为15,710,919股，认购金额为20,000万元，不存在分级等结构化设计的情况，不存在公司、公司实际控制人及实际控制人控制的企业以借款、担保等方式为宝鼎成长2号委托人的认购资金提供支持的行为，宝鼎成长2号及其委托人与公司实际控制人不存在一致行动的相关安排。
宝鼎成长2号尚未设立，故无财务报表。
四、蒋益民先生
蒋益民先生，居民身份证号1101**********5455，住所为北京市朝阳区北四环中路33号院2号楼****。2011年1月至2014年4月任杭州富铭环境科技有限公司执行总裁、董事；2014年4月至今任茂名石化实华股份有限公司公司副总经理；2014年12月至今任亿昇(天津)科技有限公司董事长。蒋益民先生无控股企业。
(二)最近5年未受到处罚的说明
蒋益民先生最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)本次非公开发行预案披露前24个月内，蒋益民先生与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，蒋益民先生与宝鼎重工之间不存在重大交易。
五、刘学根先生
刘学根先生，居民身份证号3101**********2810，住所为：上海市普陀区真北路1902弄46号****。上海迅风商务咨询事务所法定代表人。
(二)主要控股企业基本情况
公司名称 主营业务范围 持股比例
上海迅风商务咨询事务所 商务信息咨询 100%
(三)最近5年未受到处罚的说明
刘学根先生最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本次非公开发行预案披露前24个月内，刘学根先生与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，刘学根先生与宝鼎重工之间不存在重大交易。
六、杨晋华先生
杨晋华先生，居民身份证号3101**********2819，住所为：上海市闸北区芷江中路459弄****。2007年4月至今，任上海骐骥麟德广告有限公司法定代表人；2014年9月至今，任上海宝赞投资管理有限公司监事。
上海骐骥麟德广告有限公司 设计、制作、发布、代理各类广告宣传 60%
上海宝赞投资管理有限公司 投资管理，资产管理，创业投资 50%
杨晋华先生最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本次非公开发行预案披露前24个月内，杨晋华先生与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，杨晋华先生与宝鼎重工之间不存在重大交易。
七、辛军先生
辛军先生，身份证号3706**********6012：住所为山东省烟台市莱山区海天名人广场1号楼****。2000年6月至今任祥隆企业集团有限公司董事长。
祥隆企业集团 以自有资产投资及咨询服务，自有资产经营管
90%
有限公司 理、矿产品销售，货物及技术的进出口。
辛军先生最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)本次非公开发行预案披露前24个月内，辛军先生与上市公司之间的
重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，辛军先生与宝鼎重工之间不存在重大交易。
八、陈京玉女士
陈京玉女士，居民身份证号：4401**********0328，住所：广东省深圳市南山区工业七路30号南山阁****。陈京玉女士无控股企业。
陈京玉女士最近5年未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(三)本次非公开发行预案披露前24个月内，陈京玉女士与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，陈京玉女士与宝鼎重工之间不存在重大交易。
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
2015年6月16日，公司与宝鼎万企、信达证券(代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划)、海通资管(代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划)、蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉八名特定认购对象分别签署了附条件生效的非公开股份认购协议，主要内容如下：
一、公司与宝鼎万企签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
(一)协议主体与签订时间
甲方(发行人)：宝鼎重工股份有限公司
乙方(认购人)：宝鼎万企集团有限公司
(二)股份认购
1、认购价格
认购价格为2015年6月16日召开的公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即12.73元/股。
若股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
2、认购数量
乙方拟认购本次发行的股份8,248,233股，认购金额为10,500万元。
3、认购方式与支付方式
乙方以现金方式进行认购。甲方将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方在规定的缴款期限内以现金方式将认购价款一次性划入保荐机构指定的账户，甲方按相关规定及时向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为乙方办理本次发行证券的登记手续。
4、限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
(三)协议的生效条件
本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效:
1、本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
2、本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
3、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案
4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文
件。
(四)违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
本协议生效后，如乙方未按照本协议约定足额认购股份，乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为乙方未认购股份的总价款的10%。
如果一方严重违反本协议项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本协议，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。
乙方(认购人)：信达证券股份有限公司(代表信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划)
认购价格为公司第二届董事会第十八次会议确认的本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价，即12.73元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价格将进行相应调整。
乙方拟认购本次发行的股份7,462,687股，认购金额为9,500万元。
3、本次非公开发行获得中国证监会的核准；
4、信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划成立。
本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
如因委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划导致乙方未足额认购股份，委托人宝鼎重工股份有限公司第一期员工持股计划应当向甲方支付违约金，违约金数额为未认购股份的总价款的10%，该等违约金可由乙方以信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划的财产支付。
乙方(认购人)：上海海通证券资产管理有限公司(代表海通-宝鼎成长2号集合资产管理计划)
乙方拟认购本次发行的股份15,710,919股，认购金额为20,000万元。
本协议由甲、乙双方签署后，在以下条件均获得满足后生效：
3、甲方董事会及股东大会审议通过双方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案；
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，给守约方造成损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
四、蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉
乙方(认购人)：蒋益民、刘学根、杨晋华、辛军、陈京玉
乙方拟认购本次发行股份的具体情况如下：
认购人 认购金额(万元) 认购股数
蒋益民 20,000 15,710,919
刘学根 10,000 7,855,460
杨晋华 10,000 7,855,460
辛军 10,000 7,855,460
陈京玉 10,000 7,855,460
本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份均自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，应按照违约所涉及金额的5%向守约方支付违约金；造成守约方损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
本协议生效后，若乙方延迟支付认购款，自甲方及保荐机构(主承销商)共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，乙方应向甲方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的付款义务。
本协议生效后，若甲方延迟办理股份登记，自本协议约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，甲方应向乙方支付认购资金总额万分之五的滞纳金，并继续履行其在该协议项下的股份登记义务。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000万元，扣除发行费用后用于建设复榆(张家港)新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目及补充公司流动资金。
序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金额
(万元) (万元)
复榆(张家港)新材料科技有限
1 13,555 13,555
公司年产5,000吨催化剂项目
2 补充流动资金 86,445 86,445
合计 100,000 100,000
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投向情况分析
(一)本次募集资金投向具体情况
1、复榆(张家港)新材料科技有限公司年产5,000吨催化剂项目
项目建设的基本情况
本项目由复榆张家港建设实施，项目建设地点为张家港市保税区(金港镇)扬子江国际化学工业园区内。
项目建成后将形成年产5,000吨催化剂的生产能力，其中：MTP催化剂粉体3,000吨/年，MTP催化剂1,000吨/年和纳米多孔硅分子筛催化剂1,000吨/年。
项目总投资：14,090.32万元，其中建设投资13,554.79万元。项目建设投资13,554.79万元拟全部通过本次非公开发行募集资金解决。具体构成如下：
序号 费用名称 估算金额(万元)
一 建设投资 13,554.79
1 工程费用 11,136.10
2 固定资产其他费用 1,319.63
3 无形资产 0
4 递延资产费用 95
5 预备费 1,004.06
二 建设期利息 315.86
三 流动资金 732.22
其中：铺底流动资金 219.67
项目总投资合计 14,602.87
项目报批总投资合计 14,090.32
抵扣增值税 495.09
项目预计2015年8月开工建设，2016年5月投料试车。
项目建设背景
催化剂是一种通过降低或提升化学反应活化能，提高或降低反应速度，但本
身的质量和化学性质不发生变化的物质。催化剂在现代化学工业中占有极其重要的地位，据统计，约80%-85%的化工生产过程需使用催化剂。
MTP催化剂是甲醇制丙烯工艺(MethanolToPropylene,MTP)的核心原料。
一方面，丙烯等低碳烯烃(碳链较短的烯烃)是重要的基础化工原料，其来源主要是通过石油的催化裂化、裂解制取。但我国石油资源较为短缺，依靠石油来制取烯烃的方式不具有可持续性。因此，发展非石油路线通过甲醇制取丙烯符合我国石化产业的发展方向。另一方面，目前我国煤化工行业过度发展，导致甲醇产品大量过剩，同时由于煤转化而来的甲醇，相比天然气合成的甲醇，产品中杂质较多，产品质量不能满足市场要求，这就要求煤化工企业需要继续延伸甲醇产业链，发展其下游产品，甲醇制丙烯就是其重要的发展方向之一。甲醇制丙烯的工程技术国内完全可以实现，而其反应的关键——MTP催化剂，目前国内产品供不应求。
纳米多孔硅分子筛催化剂主要用于霍尼韦尔Oleflex石油催化裂化制汽油装置。目前我国仅能制备用于普通吸附剂的简单分子筛，而用于石油催化裂化、空气分离、有机废气脱除等高技术领域的分子筛催化剂大多依赖进口，随着催化剂国产化水平的不断提高，虽然对外依赖度有所降低，但高性能的精细催化剂仍以进口为主导，严重制约了相关产业的发展。随着我国石油催化裂化等领域对产品质量的要求越来越高，纳米级多孔硅分子筛催化剂需求将越来越大，市场前景良好。
上海复榆通过多年技术创新，已经掌握了MTP催化剂及纳米多孔硅分子筛催化剂生产工艺，并形成了产品生产、销售与提供技术服务、技术咨询、技术转
让、技术开发相结合的运营模式，即通过委托加工生产相关产品对外销售，为化工企业提供原料和产品的同时，配套技术服务，提供整体解决方案。但由于上海复榆目前产能受限，导致无法按客户要求提供产品，无法满足下游市场需求，公司的技术优势难以充分发挥，严重影响公司的市场占有率。因此，公司急需新建生产线以满足市场需求，快速占领市场，保持行业领先地位，提高核心竞争力和盈利能力。
经济效益评价
经测算，本项目全部投资财务内部收益率31.29%，静态投资回收期4.18年(税后，含建设期1年)，本项目实施后，将产生良好的经济效益。
项目备案情况
该项目于2014年8月11日取得苏州市发改委《关于复榆(张家港)新材料科技有限公司新建年产5000吨催化剂项目的备案通知书》(苏发改中心【2014】237号)。
项目环评情况
该项目于2014年11月21日取得苏州市环境保护局出具的《关于对复榆(张家港)新材料科技有限公司新建年产5000吨催化剂项目环境影响报告书的审批意见》(苏环建【2014】249号)，同意建设。
项目土地情况
项目建设所需土地已于2015年6月1日取得张家港市人民政府颁发的土地
使用权证(张国用字(2015)第0380015号)，土地用途：工业用地；使用权面积：20,555M2。
2、补充流动资金
公司传统业务的流动资金需求
面对船舶配套产业恢复性增长机会，公司将继续立足传统业务，力争传统业务快速增长。2014年度，公司全年在手订单量同比大幅增加，全年营业总收入达到32,443.19万元，同比增长49.96%。公司拟通过非公开发行股票补充流动资金，为公司主营业务的稳定发展提供资金支持，进一步巩固公司在船舶装备配件领域的传统优势，拓展海工装备产品种类，加快海工产品市场布局速度。
公司战略转型、业务整合、产品运营与推广以及新技术研发，均需要流动资金的支持
公司收购上海复榆后，将致力于新材料、化工及环保技术内的技术开发和技术服务，同时进行相关领域的化工原料及产品的研发、设计与销售。
公司将利用上海复榆在工业合成高硅疏水ZSM-5分子筛及高端SAPO分子筛领域的技术优势，根据市场需求适时新建、扩建产能，提高市场推广力度，加快无粘结剂疏水二氧化硅分子筛吸附剂、ZSM-5高硅型分子筛以及醋酸脱碘吸附剂、甲醇脱水制丙烯催化剂、乙醇脱水制乙烯催化剂、SAPO系列分子筛粉等高新技术的产品的生产与销售。
同时，公司将加大研发投入，将现有技术向下游应用领域延伸，进一步拓展
ZSM-5分子筛、SAPO分子筛的应用领域，满足石油化工、精细化工、气体分离、医药、环保、炼油、新能源以及国防装备等众多领域的市场需求，并开拓欧美、韩国、俄罗斯、印度等国的市场。
为顺利实施上述业务，实现公司战略转型，需要大量资金支持。因此，本次通过非公开发行股票募集资金用以补充公司流动资金，有利于满足公司未来业务发展需要，提升公司整体盈利能力和竞争实力。
偿还银行贷款，优化资产结构，改善财务结构
为满足公司推进转型升级战略过程中的融资需求，保证充足流动资金，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于向银行申请授信的议案》，拟向银行申请本金余额不超过5亿元的授信额度，期限一年。
公司拟通过非公开发行股票募集资金偿还部分银行借款，降低偿债风险和利息负担，优化公司资本结构。
(二)本次募集资金将有利于公司战略转型的顺利实施
为实现“稳定发展传统业务，积极拓展新兴产业”的战略目标，公司将进一步拓展在新材料、化工及环保技术领域的研发、生产与销售。
通过此次非公开发行募集资金，为公司战略转型发展提供资金支持，将有利于后续项目建设及业务发展，提升公司发展空间，提高盈利能力。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
(一)对公司经营业务的影响
针对船舶市场的复杂形势，公司坚持实施“稳定发展传统业务、积极拓展新兴产业”的战略规划，寻求新的业绩增长点，不断增强公司持续盈利能力。此次非公开发行将有利于公司实施战略规划，为公司战略转型提供资金保障，提高公司经营业绩，实现股东利益最大化。
(二)对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模、业务范围、资金实力、抗风险能力将得到显着提高，公司发展前景更加广阔，总体现金流状况将得到进一步优化，同时财务费用将得到控制，为公司后续发展提供强有力保障，盈利能力也将得以加强。
第五节董事会关于本次发行对公司影响的分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化
(一)本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行完成后,公司拟在稳步推进现有业务的基础上，进军新材料、化工及环保领域的研发与生产，做大做强公司规模，提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资本结构将进一步优化。
(二)本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。此外，公司暂无其他修改公司章程的计划。
(三)本次发行对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加78,554,598股限售流通股，股权结构将发生变化，朱宝松及其一致行动人直接以及间接控制公司股份比例变更为60.43%。其中：朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英直接持有公司股份合计为175,500,000股，合计持股比例变更为46.36%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞通过宝鼎万企控制公司股份变更为30,748,233股，股权变更为8.12%；朱宝松及其一致行动人朱丽霞、钱玉英通过圆鼎投资控制上市公司股份22,500,000股，股权变更为5.95%。
(四)本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，本次发行后，也不会对高管人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
(五)本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金一部分用于新业务的产能建设，一部分用于补充流动资金，发行完成后，将有利于加快新业务、新产品的技术研发、产品生产、市场开拓，促进公司产品结构优化和产业转型升级。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
(一)对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司整体财务状况将进一步改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
(二)对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，为传统业务提升产能利用率以及公司新业务产能建设、市场销售提供流动资金支持，提升了公司的抗风险能力，同时公司整体销售收入和盈利能力将大幅提升。
(三)对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时由于本次募集资金将用于补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加经营活动产生的现金流量。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东/实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不发生变化。除本次发行构成的关联交易外，不会因本次发行产生同业竞争、潜在同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东/实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东/实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东/实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东/实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，部分募集资金将用来偿还银行贷款，公司的资产负债结构将更趋稳健，抵御经营风险的能力将进一步增强。
六、本次发行相关的风险说明
(一)募集资金投资项目实施风险
本次非公开发行部分资金用于复榆(张家港)新材料科技有限公司年产5000吨催化剂项目，本项目是公司催化剂产品的主要生产基地，经过了长期的筹备和论证。但在项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境变化等情况发生，这将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
上海复榆主营业务主要集中在新材料、环保产业，与公司传统业务—铸钢件、铸钢件锻造、金属加工等存在较大跨度。新产品销售市场的形成亦需要该产品销售经验和知名度积累的过程，项目投产初期可能存在一定的市场开拓风险，是否能达到预期盈利状况，形成合理的经济效益，存在一定的不确定性。
(二)管理风险
本次发行完成后，随着公司资产规模的扩大，公司的业务规模、人员规模等将随之扩大，业务结构也将发生较大变化。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着本公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，使公司经营决策和风险控制的难度增加，
如果不能尽快调整并适应业务、人员结构调整的局面，公司运行效率可能会因此下降。
(三)财务风险
公司在新材料研发及应用领域的发展需要进一步投入大量资金，在新业务领域产能及盈利能力未完全释放之前，公司经营情况和盈利水平可能会受到影响，短期内加大公司的经营风险和财务风险。
(四)股市风险
本次非公开发行将对公司的业务、经营管理和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，股票价格不仅取决于本公司的经营状况，国家经济政策调整，股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等因素，都将会对股票市场价格带来影响。综合多种因素的影响，本公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资者带来投资风险。
(五)审批风险
公司本次非公开发行A股已获董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
董事会
2015年6月18日