公告日期：2015-06-18
寶鼎重工股份有限公司
2015年非公開發行股票預案
二零一五年六月
公司聲明
1、公司及董事會全體成員保證預案内容真實、準确、完整，并确認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引緻的投資風險，由投資者自行負責。
3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、确認或準許，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的準許或核準。
特别提示
1、本次非公開發行股票相關事項已于2015年6月16日經公司第二屆董事會第十八次會議審議通過。根據《公司法》、《證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律、法規和規範性檔案的規定，本次非公開發行A股股票尚需獲得公司股東大會準許和中國證監會核準。
2、本次發行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第十八次會議決議公告日。發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即12.73元/股。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，将對發行價格進行調整。
3、本次非公開發行股票數量為78,554,598股，發行對象為八位特定投資者，其中寶鼎萬企認購8,248,233股，信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃認購7,462,687股，海通-寶鼎成長2号集合資産管理計劃認購15,710,919股，蔣益民認購15,710,919股，劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉等四位自然人分别認購7,855,460股。本次非公開發行的發行對象均與公司簽訂了《附條件生效的非公開發行股份認購協定》。若公司股票在定價基準日至發行日期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項的，本次發行數量将進行相應調整。
上述認購對象全部以現金方式認購本次非公開發行股票，其所認購的股份自發行結束之日起三十六個月内不得轉讓。
4、認購對象中，寶鼎萬企為公司股東，寶鼎成長1号的委托人為公司第一期員工持股計劃，寶鼎成長2号的部分委托人為公司及子公司管理人員、核心技術人員，蔣益民先生為公司參股公司億昇(天津)科技有限公司董事長，上述認購對象與公司構成關聯關系，其認購公司非公開發行股票的行為構成關聯交易。
5、本次非公開發行股票完成後，公司控股股東和實際控制人不發生變化。
6、本次非公開發行股票方案的實施不會導緻公司股權分布不具備上市條件。
目錄
公司聲明......2
特别提示......3
目錄......5
釋義......7
第一節本次非公開發行股票方案概要......9
一、發行人基本情況......9
二、本次非公開發行的背景和目的......9
三、發行對象及其與公司的關系......11
四、本次非公開發行方案......11
五、本次發行是否構成關聯交易......14
六、本次發行是否導緻公司控制權發生變化......15
七、本次發行方案尚需呈報準許的程式......15
第二節發行對象基本情況......17
一、寶鼎萬企集團有限公司......17
二、信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃......20
三、海通-寶鼎成長2号集合資産管理計劃......21
四、蔣益民先生......22
五、劉學根先生......22
六、楊晉華先生......23
七、辛軍先生......24
八、陳京玉女士......25
第三節 附條件生效的非公開發行股份認購協定概要......26
一、公司與寶鼎萬企簽訂的附條件生效的非公開發行股份認購協定概要......26
二、信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃......28
三、海通-寶鼎成長2号集合資産管理計劃......30
四、蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉......33
第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析......36
一、本次募集資金使用計劃......36
二、本次募集資金投向情況分析......36
三、本次非公開發行對公司經營管理和财務狀況的影響......42
第五節董事會關于本次發行對公司影響的分析......43
一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務結構變化......43
二、本次發行後公司财務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況......44
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競争等變化情況.........................................................................................................45
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資産被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形.............................................................45
五、本次發行對公司負債情況的影響......46
六、本次發行相關的風險說明......46
釋義
在本預案中，除非另有所指，下列簡稱具有如下含義：
簡稱 釋義
發行人、公司、寶鼎重工 指 寶鼎重工股份有限公司
本次發行、本次非公開發行 寶鼎重工本次拟以非公開發行股票的方式向特定對
指
股票、本次非公開發行 象發行股票之行為。
本預案 指 寶鼎重工股份有限公司非公開發行股票預案
董事會 指 寶鼎重工股份有限公司董事會
股東大會 指 寶鼎重工股份有限公司股東大會
寶鼎萬企 指 寶鼎萬企集團有限公司
圓鼎投資 指 杭州圓鼎投資管理有限公司
上海複榆 指 上海複榆新材料科技有限公司
複榆(張家港)新材料科技有限公司，為上海複榆之子
複榆張家港 指 公司
信達證券 指 信達證券股份有限公司
海通資管 指 上海海通證券資産管理有限公司
寶鼎成長1号 指 信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃
寶鼎成長2号 指 海通-寶鼎成長2号集合資産管理計劃
定價基準日 指 審議本次非公開發行股票事宜的董事會決議公告日
海工産品 指 海上石油鑽井平台及周邊船舶的零部件産品
是指晶體結構中具有均勻的微孔、其孔徑與一般分
子大小相當的一類物質。分子篩的應用非常廣泛，
分子篩 指 可以作高效幹燥劑、選擇性吸附劑、催化劑、離子
交換劑和特種功能材料等。
ZSM-5是ZSM系列分子篩之一，ZSM分子篩是美
國莫貝爾公司上世紀60-70年代發明的一系列人工
合成不同結構的高矽鋁比沸石分子篩，即第二代沸
石分子篩，ZSM-後的數字編号是該公司當時的試驗
ZSM-5分子篩 指 編号，數字不同，其晶體結構和微孔的尺寸也不相
同。ZSM-5是一種具有直通道和正弦形彎曲通道三
維交叉的新結構高矽沸石分子篩，在ZSM系列分子
篩中應用面最廣，用量最大。
SAPO分子篩 指 磷酸矽鋁分子篩，即第三代結晶态分子篩
在化學反應裡能改變反應物化學反應速率而不改變
催化劑 指 化學平衡，且本身的品質和化學性質在化學反應前
後都沒有發生改變的物質。
能有效地從氣體或液體中吸附其中某些成分的固體
吸附劑 指 物質。
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《公司章程》 指 寶鼎重工股份有限公司章程
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
元、萬元、億元 指 人民币元、萬元、億元
第一節本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
中文：寶鼎重工股份有限公司
公司名稱
英文：BoadingHeavyIndustryCO.,Ltd
股票簡稱 寶鼎重工
股票代碼 002552
上市交易所 深圳證券交易所
法定代表人 朱寶松
董事會秘書 吳建海
注冊資本 叁億元
注冊位址 杭州餘杭區塘栖鎮工業園區内
辦公位址 杭州餘杭區塘栖鎮工業園區内
成立日期 1999年03月25日
首次上市日期 2011年2月25日
電話 0571-86319217
傳真 0571-86319217
郵編 311106
公司郵箱 [email protected]
公司網址 http://www.bd-zg.com
二、本次非公開發行的背景和目的
1、本次非公開發行的背景
2014年以來，公司下遊船舶市場需求仍然較為低迷，産能過剩沖突突出。
但相比2013年度，在國家淘汰老舊船舶等政策的支援下，随着新開工船舶數量的增加，我國船舶配套行業出現了恢複性增長。
針對船舶市場複雜的經營形式，公司一方面抓住船舶配套産業恢複性增長的機遇，充分利用自身優勢，積極創新銷售模式，加強銷售力度，依托公司在船舶動力配件市場的先發優勢，進一步發展新客戶；另一方面積極拓展主營業務産品種類，布局海工産品。由于受到國際市場油價影響，2014年度海工市場受挫，但是從長遠來看，海洋資源開采仍是未來發展的一個重要方向，随着中國海工産品在國際市場上占有率的逐漸上升，預計海工行業在中國會有持續的發展，海工市場的短期低迷将是公司布局海工領域的好時機。
為發掘新的盈利增長點，公司積極拓展新興産業，推進産業的轉型更新。公司通過收購上海複榆，布局新材料研究及應用領域，推進産品結構的優化和産業的轉型更新。上海複榆主要從事新材料、能源化工、環保領域内的技術開發，其以材料化學和結晶學方法生産的亞微米級超細分子篩，拓寬了分子篩的應用領域，并且通過生産工藝的創新，大幅度降低了高性能分子篩的造價，産品在化工和環保行業具有很高的成本效益和很強的競争能力。其主要産品ZSM-5分子篩及其應用已經實作産業化，SAPO系列分子篩及環保行業使用的多種吸附劑也具備了産業化的條件。
2、本次非公開發行的目的
本次非公開發行股票部分募集資金将用于建設複榆(張家港)新材料科技有限公司年産5,000噸催化劑項目。項目建成後公司将形成年産5,000噸催化劑的生産能力，其中MTP催化劑粉體3,000噸/年，MTP催化劑1,000噸/年和納米多孔矽分子篩催化劑1,000噸/年。
項目建成後，複榆張家港将成為公司分子篩催化劑産品的主要生産基地，從根本上扭轉上海複榆因産能受限而無法滿足下遊市場需求、技術實力難以充分發揮的局面，上海複榆的産品及市場資源優勢将得以充分展現。公司在新材料業務方面的推進将出現實質性進展，其産品将很快大規模投放市場，新材料的研究與應用有望成為公司新的盈利增長點。
為滿足公司推進轉型更新戰略過程中的資金需求，公司拟通過非公開發行股票募集資金補充流動資金，優化資本結構，保持公司财務狀況的健康穩定，提高公司盈利水準。
三、發行對象及其與公司的關系
本次非公開發行對象為八名特定投資者，包括寶鼎萬企、寶鼎成長1号、寶鼎成長2号、以及蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉五位自然人。
其中寶鼎萬企為公司股東，寶鼎成長1号的委托人為公司第一期員工持股計劃，寶鼎成長2号的部分委托人為公司及子公司管理人員、核心技術人員，蔣益民先生為公司參股公司億昇(天津)科技有限公司董事長，上述認購對象與公司構成關聯關系。
除此以外，其他四位自然人認購對象與公司不存在關聯關系。
四、本次非公開發行方案
(一)發行股票種類和面值
本次發行的股票為境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值為1元。
(二)發行方式
本次發行采取向特定投資者非公開發行的方式，在中國證監會核準後6個月内實施。
(三)發行對象與認購方式
本次非公開發行股票的發行對象為寶鼎萬企、寶鼎成長1号、寶鼎成長2号以及蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉等八位特定投資者。本次非公開發行的所有發行對象均以現金方式，以相同價格認購本公司本次非公開發行的股票。
(四)發行價格及定價方式
本次發行的定價基準日為2015年6月16日召開的公司第二屆董事會第十八次會議決議公告日，發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價，即12.73元/股。
定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價=定價基準日前二十個交易日公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日公司股票交易總量。
如本公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，将對本次發行價格做相應調整。
(五)發行數量
本次非公開發行數量為78,554,598股。實際發行數量以中國證監會最終核準發行的股票數量為準。根據發行對象與公司簽訂的《附條件生效的非公開發行股份認購協定》，以本次發行價格計算，發行對象的認購情況如下：
此次認購股份 認購完成後
序 認購股數 認購金額
發行對象 占發行後上市 持有上市公
号 (股) (萬元)
公司股份比例 司股份比例
1 寶鼎萬企集團有限公司 8,248,233 10,500 2.18% 8.12%
信達-寶鼎成長1号
2 定向資産管理計劃 7,462,687 9,500 1.97% 1.97%
海通-寶鼎成長2号
3 集合資産管理計劃 15,710,919 20,000 4.15% 4.15%
4 蔣益民 15,710,919 20,000 4.15% 4.15%
5 劉學根 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
6 楊晉華 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
7 辛軍 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
8 陳京玉 7,855,460 10,000 2.08% 2.08%
合計 78,554,598 100000 20.75% 26.69%
注：尾數差異由四舍五入造成。
(六)限售期安排
發行對象認購本次發行的股份自發行結束之日起三十六個月内不得轉讓。
(七)募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過100,000萬元，扣除發行費用後用于投資建設複榆(張家港)新材料科技有限公司年産5,000噸催化劑項目及補充公司流動資金。
(八)滾存未配置設定利潤安排
本次發行時公司滾存的未配置設定利潤，由本次非公開發行完成後公司的新老股東共同享有。
(九)上市地點
本次非公開發行的股票鎖定期滿後，将在深圳證券交易所上市交易。
(十)本次非公開發行決議的有效期限
本次非公開發行決議自本公司股東大會審議通過之日起12個月内有效。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行對象為寶鼎萬企、寶鼎成長1号、寶鼎成長2号，以及蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉五位自然人。
其中，寶鼎萬企為公司股東，寶鼎成長1号的委托人為公司第一期員工持股計劃，寶鼎成長2号的部分委托人為公司及子公司管理人員、核心技術人員，蔣益民先生為公司參股公司億昇(天津)科技有限公司董事長，上述認購對象與公司構成關聯關系，其認購公司非公開發行股票的行為構成關聯交易。
根據法律法規以及公司章程的相關規定，公司獨立董事已對本次非公開發行股票涉及關聯交易事項發表了獨立意見，在董事會審議《關于公司2015年非公開發行股票方案的議案》等相關議案時，關聯董事回避了表決，由非關聯董事表決通過；相關議案提請股東大會審議時，關聯股東也将回避表決。
除此以外，其他四位自然人認購對象與公司不存在關聯關系，其認購公司本次非公開發行股份不構成關聯交易。
六、本次發行是否導緻公司控制權發生變化
截止本預案公告之日，實際控制人朱寶松及其一緻行動人直接及間接控制寶鼎重工股份比例合計為73.5%。其中：朱寶松及其一緻行動人朱麗霞、錢玉英直接持有公司股份分别為34,000,000股、98,500,000股、43,000,000股，合計持有175,500,000股，合計持股比例為58.5%；朱寶松及其一緻行動人朱麗霞通過寶鼎萬企控制寶鼎重工股份22,500,000股，股權比例為7.5%；朱寶松及其一緻行動人朱麗霞、錢玉英通過圓鼎投資控制寶鼎重工股份22,500,000股，股權比例為7.5%。
本次發行後，公司将增加78,554,598股限售流通股，朱寶松及其一緻行動人直接以及間接控制上市公司股份比例變更為60.43%。其中：朱寶松及其一緻行動人朱麗霞、錢玉英直接持有公司股份合計為175,500,000股，合計持股比例變更為46.36%；朱寶松及其一緻行動人朱麗霞通過寶鼎萬企控制寶鼎重工股份變更為30,748,233股，股權變更為8.12%；朱寶松及其一緻行動人朱麗霞、錢玉英通過圓鼎投資控制寶鼎重工股份22,500,000股，股權比例變更為5.95%。
本次發行不會導緻公司控制權發生變化。
七、本次發行方案尚需呈報準許的程式
本次發行方案已經公司2015年6月16日召開的公司第二屆董事會第十八次
會議審議通過，尚需獲得公司股東大會的準許和中國證監會的核準。在獲得中國證監會核準批複後，公司将向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票發行和上市事宜，履行相關登記程式。
第二節發行對象基本情況
本次非公開發行股票的發行對象為寶鼎萬企、寶鼎成長1号、寶鼎成長2号、蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉共計八名特定投資者。
一、寶鼎萬企集團有限公司
(一)基本情況
公司名稱：寶鼎萬企集團有限公司
公司住所：杭州餘杭區塘栖鎮市新街48号
法定代表人：宋亮
注冊資本：伍仟零捌拾萬元
成立日期：2008年9月9日
經營範圍：許可經營項目：無；一般經營項目：實業投資，資産經營管理；國内廣告代理、釋出(除媒體及網絡)；銷售；礦産品、鋼材。(上述經營範圍不含國家法律法規規定禁止、限制和許可經營的項目。)
(二)股權及控制關系結構圖
截至本預案出具日，寶鼎萬企的股權結構及控制的企業情況如下圖：
除持有上市公司股權和上述子公司外，寶鼎萬企無其他控股及參股企業。
(三)最近三年主要業務的發展狀況和經營成果
寶鼎萬企主要從事實業投資、資産經營管理、廣告代理和釋出等業務，最近三年主要經營成果如下表：
機關：萬元
項目 2012年 2013年 2014年
營業收入 -- -- 956.68
營業利潤 161.12 87.92 96.30
淨利潤 161.10 87.92 95.35
注：2012資料引自《寶鼎萬企2012年審計報告》(杭州天辰審字(2013)第0304号)，2013年、2014年資料未經審計。
(四)最近一年簡要财務報表
項目 2014年12月31日
總資産 26,178.02
總負債 18,121.28
所有者權益 8,056.74
項目 2014年
營業收入 956.68
營業利潤 96.30
淨利潤 95.35
注：以上資料未經審計。
(五)發行對象及主要負責人最近5年未受到處罰的說明
寶鼎萬企及其董事、監事、進階管理人員最近5年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。
(六)本次發行完成後的同業競争及關聯交易情況
本次發行完成後，寶鼎萬企及其控制的下屬企業所從事的業務與本公司的業務不會産生新的關聯交易及同業競争或者潛在的同業競争。
(七)本次發行預案披露前24個月内公司與發行對象及其控股股東、實際控制人之間的重大交易情況
在本次發行預案披露前24個月内，寶鼎萬企與寶鼎重工及其控股股東、實際控制人之間無重大交易。
二、信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃
(一)管理人基本情況
名稱：信達證券股份有限公司
住所：北京市西城區鬧市口大街9号院1号樓
法定代表人：張志剛
成立日期：2007年9月4日
注冊資本：256,870萬元
經營範圍：許可經營範圍：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的财務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資産管理；融資融券業務；代銷金融産品業務。一般經營項目：無。
(二)資産管理計劃基本情況
寶鼎成長1号由寶鼎重工第一期員工持股計劃委托信達證券設立和管理，用于投資寶鼎重工本次非公開發行的股票，認購數量為7,462,687股，認購金額9,500萬元，不存在分級等結構化設計的情況，不存在公司、公司實際控制人及實際控制人控制的企業以借款、擔保等方式為員工持股計劃的認購資金提供支援的行為，寶鼎成長1号及其委托人與公司實際控制人不存在一緻行動的相關安排。
(三)簡要财務報表
寶鼎成長1号尚未設立，故無财務報表。
三、海通-寶鼎成長2号集合資産管理計劃
名稱：上海海通證券資産管理有限公司
住所：上海市黃浦區廣東路689号第32層第01-12室單元
法定代表人：裴長江
成立日期：2012年6月26日
注冊資本：120,000萬元
經營範圍：證券資産管理業務。【依法須經準許的項目，經相關部門準許後方可開展經營活動】
寶鼎成長2号由上海海通證券資産管理有限公司設立和管理，募集資金全部用于認購本次非公開發行的股份，認購數量為15,710,919股，認購金額為20,000萬元，不存在分級等結構化設計的情況，不存在公司、公司實際控制人及實際控制人控制的企業以借款、擔保等方式為寶鼎成長2号委托人的認購資金提供支援的行為，寶鼎成長2号及其委托人與公司實際控制人不存在一緻行動的相關安排。
寶鼎成長2号尚未設立，故無财務報表。
四、蔣益民先生
蔣益民先生，居民身份證号1101**********5455，住所為北京市朝陽區北四環中路33号院2号樓****。2011年1月至2014年4月任杭州富銘環境科技有限公司執行總裁、董事；2014年4月至今任茂名石化實華股份有限公司公司副總經理；2014年12月至今任億昇(天津)科技有限公司董事長。蔣益民先生無控股企業。
(二)最近5年未受到處罰的說明
蔣益民先生最近5年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(三)本次非公開發行預案披露前24個月内，蔣益民先生與上市公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案披露前24個月内，蔣益民先生與寶鼎重工之間不存在重大交易。
五、劉學根先生
劉學根先生，居民身份證号3101**********2810，住所為：上海市普陀區真北路1902弄46号****。上海迅風商務咨詢事務所法定代表人。
(二)主要控股企業基本情況
公司名稱 主營業務範圍 持股比例
上海迅風商務咨詢事務所 商務資訊咨詢 100%
(三)最近5年未受到處罰的說明
劉學根先生最近5年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(四)本次非公開發行預案披露前24個月内，劉學根先生與上市公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案披露前24個月内，劉學根先生與寶鼎重工之間不存在重大交易。
六、楊晉華先生
楊晉華先生，居民身份證号3101**********2819，住所為：上海市閘北區芷江中路459弄****。2007年4月至今，任上海骐骥麟德廣告有限公司法定代表人；2014年9月至今，任上海寶贊投資管理有限公司監事。
上海骐骥麟德廣告有限公司 設計、制作、釋出、代理各類廣告宣傳 60%
上海寶贊投資管理有限公司 投資管理，資産管理，創業投資 50%
楊晉華先生最近5年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(四)本次非公開發行預案披露前24個月内，楊晉華先生與上市公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案披露前24個月内，楊晉華先生與寶鼎重工之間不存在重大交易。
七、辛軍先生
辛軍先生，身份證号3706**********6012：住所為山東省煙台市萊山區海天名人廣場1号樓****。2000年6月至今任祥隆企業集團有限公司董事長。
祥隆企業集團 以自有資産投資及咨詢服務，自有資産經營管
90%
有限公司 理、礦産品銷售，貨物及技術的進出口。
辛軍先生最近5年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(四)本次非公開發行預案披露前24個月内，辛軍先生與上市公司之間的
重大交易情況
本次非公開發行預案披露前24個月内，辛軍先生與寶鼎重工之間不存在重大交易。
八、陳京玉女士
陳京玉女士，居民身份證号：4401**********0328，住所：廣東省深圳市南山區工業七路30号南山閣****。陳京玉女士無控股企業。
陳京玉女士最近5年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰，未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
(三)本次非公開發行預案披露前24個月内，陳京玉女士與上市公司之間的重大交易情況
本次非公開發行預案披露前24個月内，陳京玉女士與寶鼎重工之間不存在重大交易。
第三節 附條件生效的非公開發行股份認購協定概要
2015年6月16日，公司與寶鼎萬企、信達證券(代表信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃)、海通資管(代表海通-寶鼎成長2号集合資産管理計劃)、蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉八名特定認購對象分别簽署了附條件生效的非公開股份認購協定，主要内容如下：
一、公司與寶鼎萬企簽訂的附條件生效的非公開發行股份認購協定概要
(一)協定主體與簽訂時間
甲方(發行人)：寶鼎重工股份有限公司
乙方(認購人)：寶鼎萬企集團有限公司
(二)股份認購
1、認購價格
認購價格為2015年6月16日召開的公司第二屆董事會第十八次會議确認的本次非公開發行定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價，即12.73元/股。
若股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行價格将進行相應調整。
2、認購數量
乙方拟認購本次發行的股份8,248,233股，認購金額為10,500萬元。
3、認購方式與支付方式
乙方以現金方式進行認購。甲方将在獲得中國證監會關于本次發行核準檔案的有效期内選擇适當時機實施本次發行，在甲方決定實施本次發行後，乙方在規定的繳款期限内以現金方式将認購價款一次性劃入保薦機構指定的賬戶，甲方按相關規定及時向深圳證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司為乙方辦理本次發行證券的登記手續。
4、限售期
本次非公開發行完成後，所有發行對象認購的股份均自發行結束之日起三十六個月内不得轉讓。
(三)協定的生效條件
本協定由甲、乙雙方簽署後，在以下條件均獲得滿足後生效:
1、本次非公開發行獲得甲方董事會審議通過；
2、本次非公開發行獲得甲方股東大會審議通過；
3、甲方董事會及股東大會審議通過雙方簽訂的附條件生效的非公開發行股份認購協定的議案
4、本次非公開發行獲得中國證監會的核準。
本協定生效後，即構成甲方與乙方之間關于認購股份事宜的具有限制力的文
件。
(四)違約責任
一方未能遵守或履行本協定項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應向對方支付違約金作為賠償。違約金仍然不足彌補對方損失的，違約方應當進一步負責賠償直至彌補對方是以而受到的直接損失。
本協定生效後，如乙方未按照本協定約定足額認購股份，乙方應當向甲方支付違約金，違約金數額為乙方未認購股份的總價款的10%。
如果一方嚴重違反本協定項下的任何規定，且在守約一方向違約一方發出書面通知，要求違約一方立即采取行動對該等違約進行補救後的30日内，違約一方沒有對該等違約進行補救，則守約一方可向違約一方發出書面通知，終止本協定，并要求違約方賠償守約方是以受到的損失。
乙方(認購人)：信達證券股份有限公司(代表信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃)
認購價格為公司第二屆董事會第十八次會議确認的本次非公開發行定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價，即12.73元/股。若甲方股票在定價基準日至發行日期間除權、除息的，本次發行價格将進行相應調整。
乙方拟認購本次發行的股份7,462,687股，認購金額為9,500萬元。
3、本次非公開發行獲得中國證監會的核準；
4、信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃成立。
本協定生效後，即構成甲方與乙方之間關于認購股份事宜的具有限制力的檔案。
一方未能遵守或履行本協定項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，違約方應負責賠償對方是以而受到的損失。
如因委托人寶鼎重工股份有限公司第一期員工持股計劃導緻乙方未足額認購股份，委托人寶鼎重工股份有限公司第一期員工持股計劃應當向甲方支付違約金，違約金數額為未認購股份的總價款的10%，該等違約金可由乙方以信達-寶鼎成長1号定向資産管理計劃的财産支付。
乙方(認購人)：上海海通證券資産管理有限公司(代表海通-寶鼎成長2号集合資産管理計劃)
乙方拟認購本次發行的股份15,710,919股，認購金額為20,000萬元。
本協定由甲、乙雙方簽署後，在以下條件均獲得滿足後生效：
3、甲方董事會及股東大會審議通過雙方簽訂的附條件生效的非公開發行股份認購協定的議案；
一方未能遵守或履行本協定項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，給守約方造成損失的，違約方應負責賠償對方是以而受到的損失。
四、蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉
乙方(認購人)：蔣益民、劉學根、楊晉華、辛軍、陳京玉
乙方拟認購本次發行股份的具體情況如下：
認購人 認購金額(萬元) 認購股數
蔣益民 20,000 15,710,919
劉學根 10,000 7,855,460
楊晉華 10,000 7,855,460
辛軍 10,000 7,855,460
陳京玉 10,000 7,855,460
本次非公開發行完成後,所有發行對象認購的股份均自發行結束之日起三十六個月内不得轉讓。
一方未能遵守或履行本協定項下約定、義務或責任、陳述或保證，即構成違約，應按照違約所涉及金額的5%向守約方支付違約金；造成守約方損失的，違約方應負責賠償對方是以而受到的損失。
本協定生效後，若乙方延遲支付認購款，自甲方及保薦機構(主承銷商)共同向認購人出具的繳款通知書規定的繳款期限屆滿之日起，每延遲一日，乙方應向甲方支付認購資金總額萬分之五的滞納金，并繼續履行其在該協定項下的付款義務。
本協定生效後，若甲方延遲辦理股份登記，自本協定約定的股份登記期限屆滿之日起，每延遲一日，甲方應向乙方支付認購資金總額萬分之五的滞納金，并繼續履行其在該協定項下的股份登記義務。
第四節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金使用計劃
本次非公開發行拟募集資金總額不超過100,000萬元，扣除發行費用後用于建設複榆(張家港)新材料科技有限公司年産5,000噸催化劑項目及補充公司流動資金。
序号 項目名稱 項目總投資額 拟投入募集資金額
(萬元) (萬元)
複榆(張家港)新材料科技有限
1 13,555 13,555
公司年産5,000噸催化劑項目
2 補充流動資金 86,445 86,445
合計 100,000 100,000
在上述募集資金投資項目的範圍内，公司董事會可根據項目的進度、資金需求等實際情況，對相應募集資金投資項目的投入順序和具體金額進行适當調整。
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金先行投入，并在募集資金到位後予以置換。
募集資金到位後，若扣除發行費用後的實際募集資金淨額少于拟投入募集資金總額，不足部分由公司以自籌資金解決。
二、本次募集資金投向情況分析
(一)本次募集資金投向具體情況
1、複榆(張家港)新材料科技有限公司年産5,000噸催化劑項目
項目建設的基本情況
本項目由複榆張家港建設實施，項目建設地點為張家港市保稅區(金港鎮)揚子江國際化學工業園區内。
項目建成後将形成年産5,000噸催化劑的生産能力，其中：MTP催化劑粉體3,000噸/年，MTP催化劑1,000噸/年和納米多孔矽分子篩催化劑1,000噸/年。
項目總投資：14,090.32萬元，其中建設投資13,554.79萬元。項目建設投資13,554.79萬元拟全部通過本次非公開發行募集資金解決。具體構成如下：
序号 費用名稱 估算金額(萬元)
一 建設投資 13,554.79
1 工程費用 11,136.10
2 固定資産其他費用 1,319.63
3 無形資産 0
4 遞延資産費用 95
5 預備費 1,004.06
二 建設期利息 315.86
三 流動資金 732.22
其中：鋪底流動資金 219.67
項目總投資合計 14,602.87
項目報批總投資合計 14,090.32
抵扣增值稅 495.09
項目預計2015年8月開工建設，2016年5月投料試車。
項目建設背景
催化劑是一種通過降低或提升化學反應活化能，提高或降低反應速度，但本
身的品質和化學性質不發生變化的物質。催化劑在現代化學工業中占有極其重要的地位，據統計，約80%-85%的化工生産過程需使用催化劑。
MTP催化劑是甲醇制丙烯工藝(MethanolToPropylene,MTP)的核心原料。
一方面，丙烯等低碳烯烴(碳鍊較短的烯烴)是重要的基礎化工原料，其來源主要是通過石油的催化裂化、裂解制取。但我國石油資源較為短缺，依靠石油來制取烯烴的方式不具有可持續性。是以，發展非石油路線通過甲醇制取丙烯符合我國石化産業的發展方向。另一方面，目前我國煤化工行業過度發展，導緻甲醇産品大量過剩，同時由于煤轉化而來的甲醇，相比天然氣合成的甲醇，産品中雜質較多，産品品質不能滿足市場要求，這就要求煤化工企業需要繼續延伸甲醇産業鍊，發展其下遊産品，甲醇制丙烯就是其重要的發展方向之一。甲醇制丙烯的工程技術國内完全可以實作，而其反應的關鍵——MTP催化劑，目前國内産品供不應求。
納米多孔矽分子篩催化劑主要用于霍尼韋爾Oleflex石油催化裂化制汽油裝置。目前我國僅能制備用于普通吸附劑的簡單分子篩，而用于石油催化裂化、空氣分離、有機廢氣脫除等高技術領域的分子篩催化劑大多依賴進口，随着催化劑國産化水準的不斷提高，雖然對外依賴度有所降低，但高性能的精細催化劑仍以進口為主導，嚴重制約了相關産業的發展。随着我國石油催化裂化等領域對産品品質的要求越來越高，納米級多孔矽分子篩催化劑需求将越來越大，市場前景良好。
上海複榆通過多年技術創新，已經掌握了MTP催化劑及納米多孔矽分子篩催化劑生産工藝，并形成了産品生産、銷售與提供技術服務、技術咨詢、技術轉
讓、技術開發相結合的營運模式，即通過委托加工生産相關産品對外銷售，為化工企業提供原料和産品的同時，配套技術服務，提供整體解決方案。但由于上海複榆目前産能受限，導緻無法按客戶要求提供産品，無法滿足下遊市場需求，公司的技術優勢難以充分發揮，嚴重影響公司的市場占有率。是以，公司急需建立生産線以滿足市場需求，快速占領市場，保持行業領先地位，提高核心競争力和盈利能力。
經濟效益評價
經測算，本項目全部投資财務内部收益率31.29%，靜态投資回收期4.18年(稅後，含建設期1年)，本項目實施後，将産生良好的經濟效益。
項目備案情況
該項目于2014年8月11日取得蘇州市發改委《關于複榆(張家港)新材料科技有限公司建立年産5000噸催化劑項目的備案通知書》(蘇發改中心【2014】237号)。
項目環評情況
該項目于2014年11月21日取得蘇州市環境保護局出具的《關于對複榆(張家港)新材料科技有限公司建立年産5000噸催化劑項目環境影響報告書的審批意見》(蘇環建【2014】249号)，同意建設。
項目土地情況
項目建設所需土地已于2015年6月1日取得張家港市人民政府頒發的土地
使用權證(張國用字(2015)第0380015号)，土地用途：工業用地；使用權面積：20,555M2。
2、補充流動資金
公司傳統業務的流動資金需求
面對船舶配套産業恢複性增長機會，公司将繼續立足傳統業務，力争傳統業務快速增長。2014年度，公司全年在手訂單量同比大幅增加，全年營業總收入達到32,443.19萬元，同比增長49.96%。公司拟通過非公開發行股票補充流動資金，為公司主營業務的穩定發展提供資金支援，進一步鞏固公司在船舶裝備配件領域的傳統優勢，拓展海工裝備産品種類，加快海工産品市場布局速度。
公司戰略轉型、業務整合、産品營運與推廣以及新技術研發，均需要流動資金的支援
公司收購上海複榆後，将緻力于新材料、化工及環保技術内的技術開發和技術服務，同時進行相關領域的化工原料及産品的研發、設計與銷售。
公司将利用上海複榆在工業合成高矽疏水ZSM-5分子篩及高端SAPO分子篩領域的技術優勢，根據市場需求适時建立、擴建産能，提高市場推廣力度，加快無粘結劑疏水二氧化矽分子篩吸附劑、ZSM-5高矽型分子篩以及醋酸脫碘吸附劑、甲醇脫水制丙烯催化劑、乙醇脫水制乙烯催化劑、SAPO系列分子篩粉等高新技術的産品的生産與銷售。
同時，公司将加大研發投入，将現有技術向下遊應用領域延伸，進一步拓展
ZSM-5分子篩、SAPO分子篩的應用領域，滿足石油化工、精細化工、氣體分離、醫藥、環保、煉油、新能源以及國防裝備等衆多領域的市場需求，并開拓歐美、南韓、俄羅斯、印度等國的市場。
為順利實施上述業務，實作公司戰略轉型，需要大量資金支援。是以，本次通過非公開發行股票募集資金用以補充公司流動資金，有利于滿足公司未來業務發展需要，提升公司整體盈利能力和競争實力。
償還銀行貸款，優化資産結構，改善财務結構
為滿足公司推進轉型更新戰略過程中的融資需求，保證充足流動資金，公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于向銀行申請授信的議案》，拟向銀行申請本金餘額不超過5億元的授信額度，期限一年。
公司拟通過非公開發行股票募集資金償還部分銀行借款，降低償債風險和利息負擔，優化公司資本結構。
(二)本次募集資金将有利于公司戰略轉型的順利實施
為實作“穩定發展傳統業務，積極拓展新興産業”的戰略目标，公司将進一步拓展在新材料、化工及環保技術領域的研發、生産與銷售。
通過此次非公開發行募集資金，為公司戰略轉型發展提供資金支援，将有利于後續項目建設及業務發展，提升公司發展空間，提高盈利能力。
三、本次非公開發行對公司經營管理和财務狀況的影響
(一)對公司經營業務的影響
針對船舶市場的複雜形勢，公司堅持實施“穩定發展傳統業務、積極拓展新興産業”的戰略規劃，尋求新的業績增長點，不斷增強公司持續盈利能力。此次非公開發行将有利于公司實施戰略規劃，為公司戰略轉型提供資金保障，提高公司經營業績，實作股東利益最大化。
(二)對公司财務狀況的影響
本次非公開發行完成後，公司的資産規模、業務範圍、資金實力、抗風險能力将得到顯着提高，公司發展前景更加廣闊，總展現金流狀況将得到進一步優化，同時财務費用将得到控制，為公司後續發展提供強有力保障，盈利能力也将得以加強。
第五節董事會關于本次發行對公司影響的分析
一、公司業務、章程、股東結構、高管人員結構、業務結構變化
(一)本次發行對公司業務和資産的影響
本次發行完成後,公司拟在穩步推進現有業務的基礎上，進軍新材料、化工及環保領域的研發與生産，做大做強公司規模，提高公司抗風險能力，增強公司的持續盈利能力和核心競争力。
本次發行完成後，公司的總資産及淨資産規模将相應增加，資本結構将進一步優化。
(二)本次發行對公司章程的影響
本次發行完成後，公司将對公司章程中關于公司注冊資本、股本結構及與本次非公開發行相關的事項進行調整。此外，公司暫無其他修改公司章程的計劃。
(三)本次發行對股東結構的影響
本次發行後，公司将增加78,554,598股限售流通股，股權結構将發生變化，朱寶松及其一緻行動人直接以及間接控制公司股份比例變更為60.43%。其中：朱寶松及其一緻行動人朱麗霞、錢玉英直接持有公司股份合計為175,500,000股，合計持股比例變更為46.36%；朱寶松及其一緻行動人朱麗霞通過寶鼎萬企控制公司股份變更為30,748,233股，股權變更為8.12%；朱寶松及其一緻行動人朱麗霞、錢玉英通過圓鼎投資控制上市公司股份22,500,000股，股權變更為5.95%。
(四)本次發行對高管人員結構的影響
截至本預案出具日，公司尚無對高管人員結構進行調整的計劃，本次發行後，也不會對高管人員結構造成重大影響，若公司拟調整高管人員結構，将根據有關規定，履行必要的法律程式和資訊披露義務。
(五)本次發行對業務結構的影響
本次非公開發行募集資金一部分用于新業務的産能建設，一部分用于補充流動資金，發行完成後，将有利于加快新業務、新産品的技術研發、産品生産、市場開拓，促進公司産品結構優化和産業轉型更新。
二、本次發行後公司财務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
(一)對公司财務狀況的影響
本次發行完成後，公司的淨資産及總資産規模均有所提高，公司整體财務狀況将進一步改善。本次發行将有利于公司提高償債能力，優化資産結構，降低财務風險。
(二)對公司盈利能力的影響
本次發行完成後，為傳統業務提升産能使用率以及公司新業務産能建設、市場銷售提供流動資金支援，提升了公司的抗風險能力，同時公司整體銷售收入和盈利能力将大幅提升。
(三)對公司現金流量的影響
本次發行完成後，公司籌資活動現金流入将大幅增加，同時由于本次募集資金将用于補充流動資金，有助于滿足公司業務發展需求并間接增加經營活動産生的現金流量。
三、本次發行後公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競争等變化情況
本次發行完成後，本公司與控股股東/實際控制人及其關聯人之間的業務關系、管理關系不發生變化。除本次發行構成的關聯交易外，不會因本次發行産生同業競争、潛在同業競争和新的關聯交易。
四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資産被控股股東及其關聯人占用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形
截至本發行預案公告日，公司不存在資金、資産被控股股東/實際控制人及其關聯人占用的情形，也不存在為控股股東/實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
公司不會因為此次發行産生資金、資産被控股股東/實際控制人及其關聯人占用的情形，也不會産生為控股股東/實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、本次發行對公司負債情況的影響
本次非公開發行完成後，部分募集資金将用來償還銀行貸款，公司的資産負債結構将更趨穩健，抵禦經營風險的能力将進一步增強。
六、本次發行相關的風險說明
(一)募集資金投資項目實施風險
本次非公開發行部分資金用于複榆(張家港)新材料科技有限公司年産5000噸催化劑項目，本項目是公司催化劑産品的主要生産基地，經過了長期的籌備和論證。但在項目實施過程中仍可能存在一些不可預測的風險。如果募集資金不能及時到位、項目延期實施、市場環境變化等情況發生，這将會對募集資金投資項目的實施進度、預期效益等構成不利影響。
上海複榆主營業務主要集中在新材料、環保産業，與公司傳統業務—鑄鋼件、鑄鋼件鍛造、金屬加工等存在較大跨度。新産品銷售市場的形成亦需要該産品銷售經驗和知名度積累的過程，項目投産初期可能存在一定的市場開拓風險，是否能達到預期盈利狀況，形成合理的經濟效益，存在一定的不确定性。
(二)管理風險
本次發行完成後，随着公司資産規模的擴大，公司的業務規模、人員規模等将随之擴大，業務結構也将發生較大變化。盡管公司已建立較為規範的管理體系，公司主要管理人員也有較為豐富的管理經驗，但随着本公司業務規模的發展，公司的組織結構和管理體系将日趨複雜，使公司經營決策和風險控制的難度增加，
如果不能盡快調整并适應業務、人員結構調整的局面，公司運作效率可能會是以下降。
(三)财務風險
公司在新材料研發及應用領域的發展需要進一步投入大量資金，在新業務領域産能及盈利能力未完全釋放之前，公司經營情況和盈利水準可能會受到影響，短期内加大公司的經營風險和财務風險。
(四)股市風險
本次非公開發行将對公司的業務、經營管理和财務狀況産生較大影響，公司基本面的變化可能對公司股票價格産生影響。另外，股票價格不僅取決于本公司的經營狀況，國家經濟政策調整，股票市場的投機行為以及投資者的心理預期波動等因素，都将會對股票市場價格帶來影響。綜合多種因素的影響，本公司股票價格可能會偏離其本身價值，進而給投資者帶來投資風險。
(五)審批風險
公司本次非公開發行A股已獲董事會審議通過，尚需獲得公司股東大會審議準許，并報中國證監會核準。能否取得相關的準許或核準，以及最終取得準許和核準的時間存在不确定性。
董事會
2015年6月18日