温/杨德民，华夏鼎石企业管理咨询集团高级合伙人，国有企业改革发展研究首席专家
来源：华夏鼎石e洞察
摘自杨德民著作《国有企业人力资源问题的本质：打破新"三制"改革的10个核心方法》（中国财富出版社）
翟世健、云南红塔集团有限公司和玉溪红塔烟草（集团）有限公司前董事长、"橙子"创始人，经历了两次成功的创业人生，被誉为中国烟王、中国橙王。
1999年，这位71岁的老人因经济原因被判处无期徒刑和终身剥夺政治权利，并于2004年被假释，后来减为17年监禁，2008年减为12年监禁。他于2011年出狱。
翟世健的辩护律师马军在辩护词中盘算：缗世健当厂长17年，红塔集团共创得800亿元利税，翟世健17年收入约80万元，企业每1亿元，翟世健收入1000元。
公司必须找到合适的管理者，但他们也需要有效的激励措施来推动他们。这个事件已经过去了二十多年，他自己也去世了，但作为时代的标志性人物，留给我们的思考太多了。如今，营商环境有了很大的改善，但仍应注重营造公平公正的营商氛围，除了加强反腐败机制外，还应从积极激励的角度思考和完善。
<h1级">管理层激励的主要痛点""pgc-h-right-arrow"数据跟踪跟踪"</h1>
多年来，我国国有企业在管理水平激励方面进行了大量探索，很多企业也进行了大量创造性、有价值的实践，但同时，也存在许多不足和痛点。
痛点一：通过意识和"美国帽子"的驱使，薪酬收入偏离市场水平
根据美联社和高管薪酬数据公司Equilar在2016年发布的薪酬数据，财富500强公司首席执行官的军薪中位数为1150万美元，约合8000万元人民币。近年来，世界500强榜单上，央企上榜的50家左右，这些企业"先行者"的年收入是多少？约100万元。
这并不是强调所属企业在经营层面必须付出多少，但仅就目前水平而言，一些企业确实偏离了市场层面。当然，也不排除存在个体垄断国有企业经营水平的工资水平高于甚至远高于市场平均水平的情况。
笔者曾任职于中国航天科技集团公司，一定时期的小组成员中，有5名中央委员，领导部委。为什么一个企业能产生这么多干部？世界航天技术飞速发展所提供的巨大机遇，国家高度重视给予大平台的空间是一个重要的前提，当然，这些领军人物自身的素质也非常突出。这些晋升和职业发展的机会对这些领导者和其他同事来说是一个很大的激励。中央企业好，地方国有企业好，企业越优秀领导，但不是每个人都有这样的机会。
企业管理水平，尤其是"先上将"，晋升机会有限，薪酬与市场不符，我们只能依靠自身意识的驱动，这是不可持续的。
国有企业内部有观点认为，谈物质利益是党的不纯洁、动机不纯的表现，导致一些人不敢公开谈论物质利益。这些人对少数人的贡献视而不见，总是希望做好思想工作，提高认识，解决薪酬激励不足的问题。在国有企业之外，有人认为，当国有企业的领导已经很好，受人尊敬，吃喝玩乐的时候，还有什么"自行车"呢？
人性使得一个岗位做久了，难免会有倦怠感，适当的激励是必要的。虽然物质刺激不是10000，但是没有一般的市场规律，物质激励是不可能的。意识自然重要，人没有精神追求，不用说当干部，也就是当普通人犯错的时候。要诚实和礼貌，不要用空洞的口号绑架人，特别是在当前的社会环境中。
痛点二：分配平衡，收入在"天花板"
有的企业设定了目标，出具了责任书，但兑现，但表示没人容易，做多少收入是相似的。再多的良好收入也无法通过经济规模，地位的重要性，而不是价值，贡献来实现。取向出了问题，在短时间内可以，随着时间的推移，很难激发人们的工作热情。这种情况不是一种情况，我们不需要避免就医。
痛点三：只有短期补偿，没有中长期激励
一些企业领导干部实行年薪制，没有终身制激励，更谈股权激励。管理层管理人员的年薪按当年业绩支付，不按未来经营业绩延期支付。如果没有中长期激励安排，如何期望运营商长期积累？如何避免短期商业行为？
《关于深化国有企业改革的指导意见》明确规定："中共中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导，基本年薪、绩效年薪和定期激励收入应当合理确定。对市场化的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。但是，对于既不是由政府任命的，也不是以市场为基础的经理人，没有明确的要求。国有企业能否对非政府任命而是自我管理的经营者的薪酬机制进行大胆的探索和实践？
<>业务层面的激励措施之一：与市场保持一致</h1>
工资不排队，高人怎么来？如果工资不排队，高个子能留下来吗？有人可能会说，国有企业现有干部还没有达到职业经理人的水平，什么资格有资格获得市场报酬？不也可以。同时，考核机制应同时与绩效指标挂钩，绩效指标无法完成，绩效不好，无法获得高薪，甚至可能失去工作。
一、横向整合是价值规律的体现
什么符合市场水平？
商品价格是由商品的价值决定的，短期内会受到供求关系的影响，长期围绕商品的价值上下波动。商品价值是商品价格的本质，商品价格只是商品价值的货币表现。马克思认为，商品价格只是商品中实际存在的社会劳动量的货币名称。
工资是劳动的价格，营业收入是经营水平劳动的价格，是其市场价值的货币体现，当然也符合价值规律。如果它的工资水平与市场的一般工资水平不符，就会影响其积极性，甚至造成人才流失。人才（外部或内部）流动的方向，很大程度上反映了个人工资水平与市场一般工资水平的差异。
薪酬与市场的融合主要体现在经营水平的个人工资水平与市场评分的对应关系上。如果它对应于50位值，则为平均值，对应于75位值，为中上级，对应25位值，低于市场平均水平。如果薪酬水平严重偏离市场平均水平，则不符合标准。
其次，横向整合不必完全到位
国有企业干部通常有几种方式可供选择和雇用：任用制、任用制、任用制等。选举制度是指党组织和工会组织的干部，主要由选举产生。任命制度较为普遍，如任命党委书记、副书记、党组成员等;任命制度逐渐成为主体，企业总经理由上级推荐，董事会最终决定。至少在名义上，但内容需要改进。一些公司董事会设立了提名委员会，但这在很大程度上取决于大股东和董事长。
正是因为国有企业干部地位的差异化，以及选任的市场化程度不同，导致薪酬水平与市场完全一致一定程度的困难。因此，整合不一定完全符合市场水平，可以逐步落实到位，但永远离不开市场。通过不同的选拔和招聘方法产生的干部数量也应该有所不同。对于以市场为导向的干部选拔，应逐步实行市场化薪酬制，对于被任命干部的组织或自身劳动与企业管理风险挂钩的弱势地位，应采取过渡性做法，而不是一步到位。
三、集成度一方面，性能也要符合要求
无风险利润不符合市场一般规律，注定长期经营，也无法起到积极的激励作用。激励与约束是对立的统一关系，只有没有约束的激励机制才注定要出错。因此，在设计薪酬和市场整合机制的同时，必须设计严格的绩效考核要求。
<h1级"pgc-h-arrow-right"data-track-"34">两个运营层面的激励措施：超额利益分享</h1>
利益分享过度的原因，是为了解决国有企业经营层激励的"上限"问题。事实上，对策并不一定是过度利益分享。从专业角度来看，快速成长的企业适合于超额利益共享，企业稳定发展适合利润共享，也可以实现资产净增值共享，因为超额不易。
为什么要把重点放在超额利益分享上，因为利润分享或净资产增值分享表面上看不利于股东利益的保护，在国有资本的背景下，这个问题比较敏感。其实，分享多少才能实现股东与管理层之间的利益平衡，超额利益分享，利润分享也不错，都是技术性问题，本质上取决于指标的设定和分享的比重问题。
过度分享没有上限，这可能更容易激励人们努力工作，而不是过度努力，不追求成功，但从不这样做。企业效率增长也更具活力。认为企业的长期发展与个人无关是一个非常危险的想法。
超额利益分享应抓好以下几点。
一、制定合理的效率指标
由于是超额利益分享，因此有必要制定合理的效益指数，将效益指数一般取为净利润。实际完成金额的效益基值一般以高于年度水平为基准，按一定比例起伏，这里要考虑行业预期增速、企业近年来平均增速等因素。
指标的制定存在两个突出问题：一是从博弈的主体被评估，谁想制定一个低的评估基准值，以获得更大的效益;第二，从游戏开始，想要制定一个低的评估基准值，以获得更大的收益;第二，从游戏开始，被评估的主体，想要制定一个低的评估基准值，以获得更大的收益;第二，从游戏开始，被评估的主体，谁想制定一个低的评估基准值，以获得更大的收益;第二，从游戏开始，想要制定如何解决？针对这个问题，笔者认为有两种方法可以解决：一是固化基准值，以一定的考核时间起点为基准，承诺未来几年时间基准不变，稳定预期，避免"鞭牛快牛"，二是结合历史平均增速和行业增速调整指标。但无论设计如何，潜在的不公平都无法完全避免，只是在不同程度上。但只要考核分布的方向正确，积极激励的效果也必须确定。
二、确定共享比例的原则
集中分享比例应考虑企业与管理层和核心骨干之间的利益平衡，避免过度激励，同时解决缺乏激励的问题。一般要考虑两个因素：一是与管理层的薪酬结构和薪酬水平相协调，如果管理水平中其他薪酬项目的结构较高，份额比例应较低，反之亦然，当然也可以重新设计薪酬结构;一般来说，整体份额比例不超过30%，运营层与核心骨干之间的分配比例是根据贡献确定的。股份比例也可以过度积累，以进一步增强动力。
三、激励对象的选择
超额利益共享主要针对的是管理层和核心骨干，因为这些人的劳动成果与企业效率的相关性较高。有的企业也采取超额利益全额分配的做法，但应将企业福利下降作为对冲方案的对冲方案，否则就有可能提高企业的劳动成本。
四、延期缴款问题
因为超额利益分享是一种年度激励，如果当前时期分布充分，激励水平比较高，就会造成短期行为的激励，当然可以通过使用类似EVA的效率指标来避免，包括长期经营业绩。但是，如果经营指标不方便实现，也可以采取延期支付的形式，纳入中长期激励因素。
以下是某互联网科技公司过度利益分享的案例。
某互联网科技公司超额利益共享实施方案
为了激发公司各级骨干经营的积极性，努力扩大收入，合理控制成本，专门制定了这一方案。
一、基本原则
（1）打破"天花板"分布，激发各级骨干的积极性，争取更快的效益增长;
（2）只分配超额增加的收益，分配比例考虑股东和员工的利益;
（3）刺激利润增长的主要贡献者。
二、共享金额计算
1. 分公司
分支机构的完整成本会计。根据分支机构的净利润，计算超额利益分享金额。
超额收益分享金额：（分公司完成净利润-分公司净利润目标值）×份额占分公司份额比例的20%。
2. 总部
超额收益分享金额（公司净利润-公司净利润目标值）×份额比率
总部的份额为15%。
三、相关指标的确定
1. 确定收入目标值
根据2019年完成的实际收入，每年增长25%，设定一次性三年目标，公式如下：
2020年的收入目标 - 2019年收入完成价值×（1加25%）
2021 年收入目标 - 2019 年收入完成价值×（1 加 25%）2
2022 年收入目标 - 2019 年收入完成价值×（1 加 25%）3
2. 确定净利润目标值
结合公司历史数据，确定净利润目标值为收入目标值乘以目标净利润率（15%），公式如下：
2020年净利润目标 - 2020年收入目标×15%
2021-2021年净利润目标收入目标×15%
2022年净利润目标 - 2022年收入目标×15%
四、内部分配
1. 总部
根据总部各部门的年度考绩结果进行分配。
2. 分公司
在超额利益分享总额中，不少于30%分配给分支机构负责人。其余分公司人员由分公司制定自己的分配激励方案，结合具体贡献确定激励人员范围、奖励等，方案需要上报公司人力资源部备案。
五、设立长期激励基金
为了鼓励长期投资，避免短期行为，公司设立了长期激励基金。个人利益分享总额在当年兑现，50%纳入长期激励基金，并进行两年评估，其中第二年30%，第三年20%。长期激励资金滚动实施。具体如下：
（1）分公司人员：负责分公司（无论后续是否对分公司负责）收入或净利润负增长;在上述情况下，公司收回长期激励基金的余额。
（2）发现激励对象有违法或者严重违法行为的，公司追回长期激励基金余额。
（3）调职人员，继续享受原岗长期激励基金。
（四）个人自愿或者过错离公司，或者服务2年半后离公司，公司应当收回长期激励基金余额;其余原因离职或退休的，工作时间不足3年、3年或4年以下的，分别享受长期激励基金余额的1/3、2/3、3/3。
<H1级"pgc-h-arrow-right"数据跟踪-"84">三分之一的运营级激励：股权激励的实施</h1>
笔者在PE公司与一些知名海外PE公司交流时，他们介绍，如果ceo的目标公司的收入很低，并且没有企业经营业绩挂钩的中长期激励机制，他们就不会投票。经营业绩与个人利益丝毫无关，他怎么能全力以赴为企业服务呢？他会利用公司的平台谋取私利吗？
股权激励（包括虚拟股权激励，如下图所示）是一种更有效的中长期激励机制。目前，国有上市公司股权激励政策明确，界限清晰，无论是限制性股票、股票期权，还是股票增值权，只要企业愿意，就有政策支持，本书稍后会详细介绍。
非上市公司的政策不是很明确，但随着员工持股混合企业试点的进一步推进，方向已经基本明确，相信具体政策会越来越明确。如果股权激励的实施难度较大，我们也可以考虑实施虚拟股权激励，这条路是可行的。
一、国有企业实施股权激励的理论依据
对国有企业实施股权激励的理解还存在分歧，需要在理论上加以澄清。
（1）股权激励是"劳动价值论"的深刻实践，是回归价值创造本质的最有效生产关系解决方案。
马克思指出，"劳动是价值的唯一来源"，"资本是以货币或商品的形式积累的劳动"，"生产劳动是添加到商品生产中的所有劳动，无论是体力劳动还是非体力劳动（科学劳动）。同时，有人提出，"精神劳动的产物，科学的价值，总是比现在低得多。"基于此，我们可以得出结论，管理、智慧的技术人员是劳动者，也是价值的最大创造者，也是最应该激发的对象。
资本不是价值的创造者，资本收益由风险补偿，而不是由价值创造来分享。股权激励能最大程度地激发劳动者的创造力，在于构建一种新的生产关系，即资本与劳动的关系，从资本劳动到劳动雇佣资本，组织与员工的关系，从领导与领导的关系转变为伙伴关系。股权激励的理论本质在于真正贯彻落实，突出职工在社会经济建设和价值创造中的主要地位。
（2）股权激励通过加强奉献和奉献的物质基础，促进国有企业所有制精神的创造。
我们过去倡导的主人翁精神，国有企业员工以厂为家，以企业为家，对于企业发展的建议是没有问题的。然而，在价值趋势多元化的社会背景下，精神绑架个人价值诉求的力量是苍白和不可持续的。为此，我们必须强化精神驱动的物质基础，不断提高员工素质，为企业发展贡献更多的智慧内在动力。股权激励比一般的薪酬分配等激励机制更简单、更彻底，可以激发员工的归属精神。
（3）股权激励可以实现责任主体向经营主体的转变，在国有资本出资人缺席的情况下降低委托人成本。
国有资本管理面临的最大问题是国有企业出资者自然人缺席，委托代理成本高。显然，各级国有资本管理人对自身资产的关心和关注程度还达不到自然人的关注和关注程度。通过实施股权激励，通过经营者和企业利益交易结构设计，员工从主体的责任到利益主体的责任，从为企业奋斗到为自己奋斗，委托代理成本自然会大大降低，激励的连续性也可以得到保证。
（4）内外经营主体层面的股权激励，有效化解了生产物料分散控制与社会化规模化生产的矛盾。
虽然国有企业在一些垄断行业占据绝对优势，但从全社会来看，特别是在充分竞争的行业领域，它们所控制的资源仍然相对有限，肯定不能满足社会化大规模生产所需的所有资源需求，需要与其他所有制企业竞争，以提升整体社会效益。同时，国有企业的利益不能完全一致，国有企业的不同代表投资者也会有自己的利益，同样需要利益协调。通过交叉持股等股权结构设计手段协调各资源方利益，将客户关系、竞争关系转化为合作关系和伙伴关系，从追求共赢到追求共赢，形成企业共同体，甚至命运共同体，必将提升社会资源的整体效益， 并推动国有企业在社会建设过程中发挥经济主体的作用。
股权激励的适用条件
股权激励是一把"双刃剑"，当公司进行股权激励时，操作和实施时机不当会给企业造成无法弥补的损失。因此，股权激励不能盲目地进行，需要考虑多种因素才能做出最佳决策。
1. 行业属性
相比之下，智力服务、高科技、互联网等行业需要股权激励，资本密集型、资源垄断等行业对股权激励的需求较少。原因很简单，企业越需要脑力劳动，股权激励就越有价值。
2. 实施时间
企业创业前期现金流紧张，通过实施股权激励，可以吸引和锁定重点人才，使企业成长为长期、快速成长阶段，是实施股权激励的最佳阶段，核心高管给予实实在在的股权，核心技术人员和中层人才可以考虑期权或虚拟股权方式;企业处于衰退期，股权不再具有吸引力，不适合实施股权激励。
3.市场竞争程度
充分的市场竞争将凸显人才的重要性，使股权激励的价值更大。垄断企业实施股权激励的必要性不高，因为这些企业的利益主要取决于政策和资源，管理层级和核心骨干的表现对企业的效率有影响，但不能起决定性作用。
4. 人员流动
企业所在地区干部意识不同，导致人员流动差异较大，股权激励也应有所不同。流动性越大，股权激励的作用越大，流动性越小，人员越稳定，股权激励的作用越小。
三、股权激励模式的选择
股权激励包括窄股权激励和虚拟股权激励。狭义股权激励模式分为实物股票和期权，虚拟股权激励模式分为分红权和增值权。有许多类似的激励模型词汇，可以归为以上四个模型，如业绩股、就业分红权、项目分红权、限制性股、股票期权等。
1. 动机模型和工具的内涵
真实股票。激励计划中的实股是指有限责任公司（含有限责任公司）的实际股权，代表其持有人（即股东）对公司的所有权，这是一项综合性权利，包括三个要素：一是参加股东大会，有表决权;二是参加股东大会;二是参加股东大会，有表决权;二是参加股东大会;二是参加股东大会，有表决权;二是参加股东大会;二是参加股东大会，有表决权;二是参加股东大会;为加强激励，此类股权的处置权一般应设计一定的限制性条件，如禁止期、解除禁令的速度、与企业经营业绩和个人评价结果建立联动机制等。
选择。期权是指将来以一定价格购买或出售有限责任公司（包括有限责任公司）的权利，即买卖权。股权激励计划中的期权只能是购买权，而不是未来购买权，即未来以一定价格购买的权利。如果它高于这个价格，差额就是收益;对于上市公司，期权价格可以是股价，对于非上市企业，可以是审计后的每股净资产。与实物股票激励类似，期权也可以设计一定的限制，如行权禁止期、行权速度，以及与经营业绩和个人评估结果建立联动机制等。
股息权利。指公司对符合条件的激励对象给予一定比例的虚拟股权，激励对象有权根据公司的分红条件享受这部分分红利益，其实质是员工参与公司年度盈余利润分享。激励对象不享有与股权相对应的其他权利。
增值权利。公司授予计划参与者权利，持有人并不实际买卖股权，只是根据授予的虚拟股权，授予净资产作为虚拟行权价格，在规定期限内根据其份额相应增加净资产的金额，公司支付行权收入。上市公司也可以通过股票增值权实施虚拟股权激励。
2. 激励模式和工具的利弊分析
实物股票：优势在于归属感强，属于长期激励，企业业绩浮动有激励作用，下跌有约束力;
选项：优点是股权增值具有行使价值，可以促进激励对象为公司的业务发展努力，而股权不增值是无风险的;
分红权、增值权：是否享有分红权和增值权，以及是否出资的各种情况可以结合起来，从而可以形成多种解决方案。主要优点是相对于股权而言，易于操作和控制，缺点是激励和企业的归属感相对较低，特别是对于有上市期望的企业，激励远低于实际股权。
四、股权激励载体的选择
股权激励载体的选择非常重要，主要考虑税负。主要载体有自然人持股、持股平台持股和信托持股。其中，控股平台包括有限公司、合伙企业或控股俱乐部。
相比之下，合伙企业持有方式更多。其主要优势体现在以下几个方面：综合税负低，股权稳定性好，有利于实际控制人保持控制地位，通过合伙协议鼓励人员进出更加方便。
<H1级"pgc-h-right-arrow"数据跟踪"123">企业员工持股政策边界和做法</h1>
股权激励是衡量管理层水平激励的重要指标，改变企业员工持股也是管理层激励的选择。国有控股混合控股企业职工持股试点的主要政策依据是《关于国有混合所有制企业职工持股试点的意见》（国有发展改革（2016）133号，以下简称《职工持股意见》）。2019年10月31日，国务院国资委委发布的《中央企业混合所有制改革操作指南》重申并明确了相关要求。《员工持股意见》发布后，首批10家央企和几家地方国有企业开始试点工作。
策略边界
政策边界主要体现在试点条件、实施规范、股权转让、股权分红四个方面。
策略边界 I：试点条件。
到目前为止，混合企业员工持股仍处于试点阶段，拟建企业需要提交试点申请审批。中试条件的核心内容如图4-1所示。
政策边界二：规范的实施。
实施规范包括员工范围、员工出资额、股价、持股比例、股权结构和持股方式等。实现规范的核心内容如图4-2所示。
政策边界三：股权转让。
主要对锁定期、转让比例、转让价格等作规定。实施员工持股应设定至少36个月的锁定期。锁定期届满后，公司董事、高级管理人员的年度可转让股份不得高于持股总数的25%。如果股东因辞职、转让、退休、死亡或解雇等原因离开公司，股份应在12个月内进行内部转让。转让给国有股东的，转让价格不得高于上一年经审计的每股资产净值。
政策边界4：股权分红。
股权分红的关键要求：一是无承诺。企业和国有股东不得承诺向员工提供年度股息回报或设定回购条款。第二，不应给予任何优先地位。股东享有与国有股东和其他股东相同的权益，不得获得国有股东和其他股东的分红。
试点情况和典型做法
《员工持股意见》出台后，中央企业首批10家企业开展了员工持股试点工作。截至2017年7月，10家试点企业全部完成了员工出资股份的初始阶段。股东人数因企业规模而异，持股16~643人，占员工总数的10%~30%。员工持股比例占企业总股本的比例为5%~25%，均未超过30%的上限。所有员工均以货币出资，未从试点企业和国有股东获得预支资金、担保、贷款等资金支持。
员工持股的典型做法如下。
1.以发布股份为主，经中材控股的江西电瓷电器有限公司（以下简称"中国建材电瓷"）（下属中国建材集团）通过公开招标，实施企业骨干股份制。高压电瓷主营业务高压输变新材料、新产品及相关技术研究，属于中国建材集团未来发展的"三新"产品战略，符合战略性新兴产业国有资本布局的目标方向， 并适合于员工持股计划的试点实施。通过岗位竞争，科技骨干、管理与经营86人参与参股，通过两个持股平台持股。股权结构如图4-3所示。
中国电机科学研究院（以下简称"中国电器科学研究院"）（隶属于国家机械集团）已批准不同业务部门的股数和股比。鉴于认证检测、智能装备、化工材料三大板块业务差异较大，股份数量和股数比例由分行业根据各板块对企业业绩的贡献程度和战略重要性进行审批。
2.本次股份转让、动态调整股份由中铁工程设计咨询集团有限公司（中国铁路股份有限公司下属）提出"标准严格、骨干控股、固定股份、权益均等、权责平等、股份随岗位变动、动态调整"的执行原则。特别是，员工的股份采取动态调整机制，员工在变动时持股同步调整。员工降职或离职时，减持或退资，非持股员工转为骨干员工后，即获得持股资格，建立约束机制，在加强股权激励的同时，有效防止股权的合并和僵化。
中国电气法院规定，员工离职后6个月内必须退股，并就退资方式、退资价格等事项达成详细协议，并对离职后违反同行业竞争法规的行为制定了相应的惩罚措施。
3.规范持股，2017年有序股权转让给北京市路桥正大路科技有限公司（以下简称"正大科技"）被列为北京市首批混合企业员工持股改革试点。
正大科技制定了强制股份转换条款。为了提高效率，公司章程中明确了相关要求，并经职工大会确认强制股份转让要求，制约了股东和员工的地位。
正大科技还表示同意，在强制转让股份条款有效的情况下，员工股东仍有权就其全部股份进行讨价还价和股权转让决定。股份转让应当以企业经审计的上一年度对应的资产净值为准，原股东可以享受转让年度持股期间的分红，以尽量减少日后的纠纷。
混合型企业员工持股仍处于试点阶段，试点结果将决定最终落地方案或意见。不过，试点中反映的一些问题也引起了关注，如对于规模较小的企业，员工持股比例不应超过30%，个人持股比例不应超过1%是低的;相信未来正式政策将在发布时全面解决。
<H1类"pgc-h-right-arrow"数据轨道"146">央企控股上市公司实施股权</h1>
2020年5月30日，国政委发布《关于对央企控股上市公司实施股权激励指引》（以下简称《股权激励准则》）的通知。
党的十九大以来，央企控股的上市公司数量快速增长，53家央企控股的上市公司119家按照《股权激励指引》有效实施了股权激励，取得了重大进展，但总体而言，央企控股的上市公司实施股权激励的比例不到30%， 覆盖面有待提高。
《股权激励指引》共97条，近2万字，内容翔实，是一份非常具有操作性的指导性文件。因为内容多，为了便于读者的理解，作者对其核心内容作了概述。笔者认为，《股权激励指引》的整体思维框架进行了总结，体现了"四个统筹"。
一是激励方案与绩效考核要综合实施。
二是给予价值和工资水平统筹设计。
三、行使安排和公司特点的整体考虑。
四、公司绩效考核与个人定期考核协调协议。
笔者总结，《股权激励指引》的关键政策总结为以下15个关键点。
第一点：实施的5个条件
实施条件包括治理结构规范（外部董事和独立董事占半数以上）、管理制度规范、发展战略明确、经营业绩健全、配套机制健全等。超过一半的外部董事和独立董事是硬指标。
第二点：激励的3种方式
激励措施包括：股票期权，股票增值权，限制性股票。其中，股票增值权实质上是虚拟股权激励，只有增值收入分配权，没有所有权。增加股票价值的权利原则上适用于在中国香港注册和发行的外国上市股票的上市公司（H股公司）。
第三点：3种类型的激励对象
股权激励对象一般为上市公司董事、高级管理人员和各类骨干（对上市公司经营业绩和可持续发展有直接影响的管理、技术和业务骨干）。
重要的政策变化点：下调是可能的。上市公司国有控股股东或者央企管理部门担任监事以外的职务的，可以参加该上市公司的股权激励计划，但只能参加一家上市公司的股权激励计划。中央党委、国资委管理的中央企业负责人不参与上市公司的股权激励。
第四点：赠款数量
1. 总控制 - 10%，20%
在有效期内，上市公司所有股权激励计划所涵盖的基础股数不得超过公司总股本的10%，本公司上市公司累计股本总额不得超过20%。国有控股股东对股权激励实施不丧失实际控制权。
2. 首次实施 - 1%，3%
原则上，应限制在公司总股本的1%。中小型上市公司和科技创新型上市公司可以适当浮动的股权比例，该股权激励计划首次实施后，总股本应控制在3%以内。
3. 总单项控制 - 1%
未经股东大会特别决议批准，通过全效股权激励计划，任何授权权益（包括行使和未行使）标的事项所涉及的股份累计金额不得超过公司总股本的1%。
4. 保留利息 - 20%，12个月
保留权益金额不得超过股权激励计划授予的期间股权金额的20%。保留股权应当在股东大会批准股权激励计划后12个月内明确授予目标。如果对象超过 12 个月未明确授予，则保留权益将失效。
第5点：行使价和授予价
1. 合适的价格
股票期权和股票增值权的行使价格不得低于根据上述方法确定的公允市场价格，以及公司标的股票的单位面值。
2. 限制性股票 - 50%， 60%
限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格和公司标的股票单位面值的50%。如果股票的公平市场价格低于每股净资产，则限制性股票奖励价格不得低于公平市场价格的60%。
第6点：行使限额期限和行使有效期
1. 股票期权，股票增值权 - 2年，3年
行使限额期限原则上不得少于2年（24个月），行使有效期不得少于3年，原则上应在行使期间以统一的速度分批进行。
2. 限制性股票激励 - 2年，3年
原则上，限价出售期不得少于2年（24个月），在限制期内不得出售任何股份;
第7点：股权授予价值
1. 董事、高级经理 - 40%
根据业绩目标，授予股权的价值不高于授予时薪酬总额的40%。
2. 股权奖励价值
管理人、技术、业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会按照本条上述措施合理确定。
关键政策变化点：无上限。股权激励对象获得的实际收益属于投资收益，不再设定监管上限。
第8点：公司绩效考核3类指标
1. 价值创造指标
如净资产回报率（ROE）、总资产回报率、净资产现金回报率（EOE）、投资资本回报率（ROIC）等。
2. 成长指标
如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、创新业务收入增长率、经济增加值增长率等。
3. 运行质量指标
如经济增加值改善值（EVA）、资产负债率、成本收入比、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金经营指数等。
以央企为主营业务的上市公司一般应选择经济增加值（EVA）或经济增加值提升值作为考核指标。债务风险较高（资产负债率在80%以上）的企业一般应选择资产负债率作为评估指标。
第9点：授予和股权有效（解锁）公司绩效指标
1. 奖励性能指标 - 50 位
分期授予股权是根据公司近3年的平均业绩水平、上一年度的实际业绩水平以及制定计划时同行业的平均业绩（或相关企业的50位价值）合理确定的。股权激励计划没有分期实施安排的，股权授予环节的绩效考核条件可能不设。
2. 有效（解锁）性能目标 - 75 位值
结合公司近3年的平均业绩水平、上一年的实际业绩水平、同行业（或目标企业价值75位）的平均业绩，结合公司经营趋势、行业特点和科学设定的发展规律，体现了前瞻性， 挑战。
第10点：行使或现金与个人定期评估相结合
1、授予上市公司董事、高级管理人员的权益，按照期限审查结果行使或者赎回。
2. 海外上市公司授予的股票期权 - 20%
不少于20%的奖励应保留至任期届满（或任期）届满后，在行使行使该行使的有限期限后，或激励对象行使后，持有不少于20%的公司股份所授予，直至任期届满（或任期）届满后审查即可被出售。
3. 海外上市公司授予的股票增值权 - 20%
行使所得现金，应当记入上市公司为股权激励目的开立的账户，在任期（或任期）届满通过审查后，账户中的现金收益不得低于20%。
4. 海外上市公司授予的限制性股票 - 20%
不少于20%的奖励应锁定，直到通过评估后任期（或任期）届满。
第11点：科创板上市公司实施股权激励评估
1. 限制性股票 - 50%，75美分
如果授予价格低于公平市场价格的50%，上市公司应适当延长限制性股票的限额和解锁期，并为同行业目标企业设定不低于公司近3年平均业绩水平或75分水平的解锁业绩目标条件。
2. 无利润授予的限制性股票 - 60%，40%
对于尚未盈利的上市公司，限制性股权授予价格应确定为不低于公平市场价格的60%。上市公司实现盈利前，可生效的股权比例原则上不超过授予金额的40%。
第12点：行使解除（终止）劳动关系状况的权利
1. 客观原因
（1） 如果授予的权益达到本年度的期限和考核条件，则行使部分可以在离职（或行使）之日起六个月内行使，利息在六个月后失效;
（二）本年度未达到期限和考绩条件的，原则上不予行使。尚未解锁的限制性股票可由上市公司以授予价格回购（同期银行存款的利息可视为约定）。
2. 主观原因
尚未行使的利益将不再行使。尚未开牌的限制性股票，按照低授予价、低市价的原则回购，对收购的股权激励收益按照授标协议的规定或者股权激励管理办法协商解决。
第13点：解除（终止）劳资关系中的限制性股票回购
上市公司以授权价回购（同期银行存款利息可根据协议考虑）。
回购价格不得高于授予价格和股票市值的较低者。
第14点：没有财政支持
上市公司不得直接或间接通过关联方为激励对象提供贷款或任何其他形式的资金支持，包括担保，以获得股权激励计划下的相关权益。
第15点：分级审查和批准
央企控股的上市公司股权激励计划，应当经央企集团公司批准，报国资委批准。国资委将不再按照股权激励计划对上市公司（主营业务上市公司除外）制定的分阶段实施方案进行审查。
结论：管理层激励的核心是市场化薪酬。市场化薪酬的要点：一是薪酬水平与市场接轨或部分符合市场，二是超额利益分享等上限补偿机制，三是指导企业长期业绩的股权激励或虚拟股权激励。
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