2024-05-15因广东铭基高科电子股份有限公司、保荐人撤回发行上市申请，根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条，本所决定终止其发行上市审核。
2023-05-26已受理、2023-06-19已问询、2024-05-15终止(撤回)
发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.pdf2024-03-17
关于股份权属清晰
申请文件及首轮问询回复显示，2018年 5 月王彩晓与前夫王昭胜签订《离婚协议》，约定铭基高科及王昭胜持有的深圳鸿基盛所有股权归王彩晓所有，王彩晓支付给王昭胜 4,000 万元人民币；2018 年 12 月，王昭胜以王彩晓未按《离婚协议》约定按期、如数支付相关款项为由，向法院提起离婚后财产纠纷诉讼，后经一审判决、当事人上诉、法院调解等审判程序，法院调解约定王彩晓于 2020 年 11 月 15 日前付王昭胜 400 万元人民币，王彩晓和王昭胜夫妻之间的共同财产分割完毕。
深圳证券交易所文件
深证上审〔2024〕106号
关于终止对广东铭基高科电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定
广东铭基高科电子股份有限公司：
深圳证券交易所（以下简称本所）于2023 年 5 月 26 日依法受理了你公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并依法依规进行了审核。
日前，你公司向本所提交了《广东铭基高科电子股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，保荐人向本所提交了《国信证券股份有限公司关于撤回广东铭基高科电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》第六十二条的有关规定，本所决定终止对你公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核。
深圳证券交易所
2024年 5 月 15 日
抄送：国信证券股份有限公司
深圳证券交易所上市审核中心2024 年 5 月 15 日印发
广东铭基高科电子股份有限公司 招股说明书（申报稿）
发行人基本情况
发行人名称 广东铭基高科电子股份有限公司
成立日期有限公司：2003年 4月 22 日
股份公司：2019年12月 10 日
注册资本7,812.50万元
法定代表人:王彩晓
注册地址及主要生产经营地址:广东省东莞市塘厦镇清湖头长富路12 号
控股股东：王彩晓
实际控制人：王彩晓、王成富
行业分类：计算机、通信和其他电子设备制造业
发行人主营业务情况
公司致力于精密连接组件的研发、生产、销售，是连接器领域具有规模化、高可靠性、快速响应等综合服务能力的高新技术企业。精密连接组件由接插件、线材等零配件组成，是电子设备中传输信号，接通电流的桥梁，广泛应用于消费电子、通信、工控安防、汽车等多个领域。公司深耕精密连接组件领域二十余年，紧跟行业发展趋势和客户需求，产品品类丰富，已形成计算机类连接组件、手机类连接组件为业务基石，新能源、工控安防等其他类连接组件快速发展的业务格局。
报告期内，公司采用直销的销售模式，通过前期商务洽谈、资质审查、实地验厂、价格评估等严格的审核流程进入客户供应链体系，与之建立长期稳定的战略合作关系。公司以VMI销售模式和一般商品销售模式相结合的方式，及时响应客户的订单需求和库存管理需求，通过与主要客户持续合作和深入二次开发，提升市场影响力和口碑效应，进一步拓展行业内潜在客户以及其他应用领域。公司的产品销售领域从计算机、手机行业逐渐向工控安防、新能源、医疗等行业拓展，在计算机和手机领域与维沃、联想、华为、广达、纬创、戴尔等国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系，并在工控安防、新能源和医疗等领域与海康威视、宁德时代、亿纬锂能、大运汽车、赣锋锂业、迈瑞医疗等行业龙头厂商建立合作，市场地位突出。报告期各期，公司向前五大客户销售收入占比分别为59.69%、56.90%、56.10%和 48.46%，主要客户较为集中但基本保持稳定，不存在单一客户依赖的情况。
公司产品种类繁多，由于不同客户对精密连接组件的规格、性能要求有所差别，公司主要根据客户订单来确定生产计划，采取“以销定产”的生产模式。报告期内，公司采用自主生产与委外加工相结合的生产模式，结合订单交期以及自身产能饱和程度等问题，适当利用产业链分工，将部分产品或工序交由外协厂完成，有利于公司合理的降低生产成本，集中资源于较为核心的产品设计、工序改良环节。
公司原材料市场供应充足且价格透明，经过多年考察和遴选，公司建立了稳定的采购渠道，采取合格供应商入库机制和考评管理机制，从采购源头环节进行严格的品质把控。由于产品线范围较广，所需原材料型号繁多，因此公司原材料采购一般按照“以产定购”原则，主要根据客户订单、需求预测及安全库存进行采购。公司主要原材料为接插件类、电子类、线材类、铜材类及胶料类等，主要材料供应商包括胜蓝科技、新加坡商安富利股份有限公司等，主要外协供应商包括洪雅善翔电子有限公司、安徽品佳实业有限公司、昆山奥克尔电子科技有限公司等。报告期各期，公司向前五大供应商的采购占比分别为23.92%、23.95%、20.33%和16.96%。
公司技术研发和创新能力突出，在产品制造工艺方面不断创新，扎实掌握了超声波焊接技术、激光焊接技术、线束阻断式防水结构设计技术、抗电磁干扰及防辐射技术、信号完整性、动力电池组装设计技术、新能源连接器防水技术、车载以太网连接技术等精密连接组件领域核心技术，使产品性能稳定地保持在行业主流水平；公司还洞悉产业链需求，将产品生产制造过程逐步向自动化、智能化和柔性化升级，自主研发自动包铜箔机、自动焊接机、自动铁壳组装和自动成型机等自动化设备，有效提升了生产效率和产品品质。近年来，公司陆续获得下游知名客户授予的“行业贡献奖”、“品质提升奖”、“最佳交付奖”、“优秀质量奖”等荣誉，并获得广东省工业和信息化厅评定的“专精特新”中小企业称号。截至报告期末，公司及子公司拥有专利189 项，其中发明专利 14 项。
发行人主要股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本招股说明书签署日，王彩晓直接持有公司5,625.00 万股股份，占公司总股本的72.00%，是公司的控股股东。
王彩晓女士，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330323197501******，EMBA。2003 年 4 月至 2019 年 10 月，担任公司执行董事兼总经理；2019 年 11 月至今，担任公司董事长兼总经理；2008 年 7 月至今，兼任深圳鸿基盛执行董事、总经理；2015 年 2 月至今，兼任江西铭基董事长；2015 年 7 月至今，兼任香港铭基董事、总经理；2016 年 8 月至今兼任东莞科强执行董事。
（二）实际控制人
1、实际控制人基本情况
截至本招股说明书签署日，公司实际控制人系王彩晓和王成富，王成富为王彩晓的哥哥。王彩晓直接持有公司72.00%股份，担任公司法定代表人、董事长和总经理；王成富直接持有公司 19.20%股份，为公司董事、副总经理；王彩晓和王成富合计控制公司 91.20%股份。
王彩晓基本情况详见本节“十、发行人主要股东及实际控制人”之
“（一）控股股东”。
王成富先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330323197007******，大专学历。2003 年 4 月至 2019 年 10 月，担任公司副总经理；2019 年 11 月至今，担任公司董事兼副总经理；2019 年 12 月至今，兼任贵州铭兴执行董事；2015 年 2 月至今，兼任江西铭基总经理；2020 年 1 月至今，兼任湖南铭基执行董事、总经理。
报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
2、实际控制人认定依据
根据《公司法》及相关法律适用意见的规定，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要综合考虑对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。
（1）始终持有发行人多数股权
王成富为王彩晓的哥哥，与王彩晓同为公司的创始人。自公司成立以来，王彩晓、王成富始终持有发行人多数股份，分别系公司的第一、第二大股东。
报告期内，二人持股情况如下：
（2）对发行人股东大会、董事会产生重大影响
在历次股东大会（股东会）、董事会中，王彩晓、王成富均通过行使表决权对公司的重大事项决策形成重大影响，存在事实上的共同控制关系。
（3）能够控制发行人的经营管理
王彩晓始终是公司的控股股东，并担任公司的执行董事/董事长兼总经理、法定代表人。王成富与王彩晓同为公司的创始人，并担任公司的董事、副总经理。二人均对董事和高级管理人员的提名及任免有重要影响，能够控制发行人的经营管理。
2023年 7 月 1 日，王彩晓与王成富协商一致签署了《关于广东铭基高科电子股份有限公司股东一致行动人协议》，该协议约定了王彩晓与王成富在发行人股东大会、董事会的相关权利行使及其他重大事项方面，采取一致行动；当双方发生意见分歧，协商无法达成一致时，以王彩晓意见为准，由王彩晓作出决定；该协议的有效期为 5 年，期满三十日内，若双方未提出异议，有效期自动顺延 2 年。
实际控制人不当控制的风险
本次发行前，实际控制人王彩晓、王成富合计控制公司91.20%的股份，其分别担任公司董事长兼总经理、董事兼副总经理职务，能够决定和实质影响公司的经营方针、决策。同时，实际控制人亲属长期在公司任职，分别承担董事会秘书兼副总经理、采购总监、行政专员、业务经理、外联经理、总经办助理等岗位职责，控股权集中和家族成员任职情况可能对公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响。发行人已建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等公司治理制度，从制度安排上避免实际控制人损害发行人及其他股东利益的情况发生，但实际控制人仍可以通过行使表决权对公司的经营方针、投资计划、选举董事和监事、利润分配等重大事项施加重大影响，若控制不当，则存在损害公司及中小股东利益的风险。
业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为110,551.14 万元、124,352.64 万元、113,986.35 万元和79,347.45 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,832.58 万元、3,797.29 万元、6,851.06 万元和 3,095.62 万元，整体业绩存在一定波动。受下游3C 行业出货量下滑以及公司新能源业务研发及固定资产投入较高等因素影响，2023 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现一定下滑。如果未来下游终端品牌出货量持续下滑，或者公司与主要客户合作关系发生重大不利变化，公司可能存在经营业绩下滑的风险。
3.关于股份权属清晰
申请文件及首轮问询回复显示，2018年 5 月王彩晓与前夫王昭胜签订《离婚协议》，约定铭基高科及王昭胜持有的深圳鸿基盛所有股权归王彩晓所有，王彩晓支付给王昭胜 4,000 万元人民币；2018 年 12 月，王昭胜以王彩晓未按《离婚协议》约定按期、如数支付相关款项为由，向法院提起离婚后财产纠纷诉讼，后经一审判决、当事人上诉、法院调解等审判程序，法院调解约定王彩晓于 2020 年 11 月 15 日前付王昭胜 400 万元人民币，王彩晓和王昭胜夫妻之间的共同财产分割完毕。
请发行人说明王彩晓于前夫王昭胜离婚财产分割事项具体执行情况及是否存在争议或纠纷，相关款项支付的具体过程及资金流水对应情况，离婚事项是否影响发行人的股份权属清晰、是否构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
请保荐人、发行人律师说明核查依据、过程并发表明确意见，请质控内核部门一并发表明确意见。
【发行人说明】
一、请发行人说明王彩晓与前夫王昭胜离婚财产分割事项具体执行情况及是否存在争议或纠纷，相关款项支付的具体过程及资金流水对应情况，离婚事项是否影响发行人的股份权属清晰、是否构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（一）离婚财产分割具体执行情况
1、涉及发行人的分割执行情况
《离婚协议书》约定：“座落于东莞市塘厦镇铭基电子科技集团有限公司所有股权归王彩晓所有。”根据发行人的历史沿革，发行人相关股权一直登记在王彩晓名下，王昭胜未直接持有过发行人股权。根据王昭胜的《确认函》，其确认：“广东铭基高科电子股份有限公司（以下简称铭基高科，曾用名：东莞铭基电子科技集团有限公司）及其相关子公司一并归王彩晓所有（包含本人曾持有的深圳市鸿基盛科技有限公司20%的股权），涉及铭基高科的股份/股权权属清晰，不存在争议与纠纷，也不存在任何其他的约定。”
《离婚协议书》约定：“座落于深圳市鸿基盛科技有限公司当事人王昭胜所持有的股权均归王彩晓所有。”根据深圳市鸿基盛科技有限公司（以下简称深圳鸿基盛）的工商档案，2018年 5 月 4 日，王彩晓与王昭胜签署《离婚协议书》时，王昭胜持有深圳鸿基盛 20%的股权（另 80%的股权由发行人持有）。
2018年 7 月 16 日，王昭胜将其持有的深圳鸿基盛 20%的股权转让给了发行人。根据王昭胜、王彩晓出具的《确认函》以及对王彩晓、王昭胜的访谈，本次股权转让系根据《离婚协议书》的约定，为了简化程序，在王彩晓的要求下，王昭胜将其持有的深圳鸿基盛股权直接转让给发行人，相关股权转让价款由发行人直接支付给王彩晓。
根据王彩晓、王昭胜的访谈以及书面确认，涉及发行人及其子公司的股份、股权分割已执行完毕，双方不存在争议或纠纷。
2、其他离婚财产分割执行情况
《离婚协议书》还就夫妻婚前多套房产进行了分割，根据王彩晓、王昭胜的访谈确认，该等房产已依照约定分割完毕，不存在争议与纠纷。
《离婚协议书》还约定：“夫妻婚姻关系存续期间，无共同债权受益、亦无共同债务清偿。今后若发现债权、债务，各自经手或立据的债权由各自受益，各自经手或立据的债务由各自清偿，双方互不干涉。”
综上，王彩晓与前夫王昭胜离婚财产分割完毕，不存在争议或纠纷。
（二）相关款项支付的具体过程及资金流水对应情况
1、相关款项情况
根据《离婚协议书》约定：“当事人王彩晓支付当事人王昭胜4,000 万元，分为两期支付，第一期 2,000 万元限于本协议达成之日付清，第二期支付剩余 2,000 万元日期为 2019 年6 月份前付清。”
2018年 12 月，王昭胜以王彩晓未按《离婚协议书》约定按期、如数支付相关款项为由，向深圳市福田区人民法院提起离婚后财产纠纷诉讼，后王昭胜不服一审判决，向深圳中院提起上诉，2020 年 10 月 27 日，经深圳中院调解，当事人自愿达成合解协议，深圳中院出具了（2019）粤 03 民终 30089 号《民事调解书》，确认“王彩晓于 2020 年 11 月 15 日之前一次性向王昭胜支付人民币400 万元。”“王昭胜和王彩晓之间的夫妻共同财产分割完毕，双方均不得再向对方及其公司及子女主张任何其他款项。”
（三）离婚事项不影响发行人的股份权属清晰、不构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷
根据《离婚协议书》的约定，王彩晓与王昭胜就涉及发行人及相关主体的权属已作出了明确的分割，明确发行人相关股份属于王彩晓。
根据《民事判决书》《民事调解书》，王昭胜在案件审理过程中主张：“离婚协议系双方自愿达成，属真实意思表示，理应信守履行各无反悔。”法院也在判决书中明确：“本院确认《离婚协议书》系原、被告的真实意思表示，其内容合法有效，对双方具有法律约束力。”
王彩晓及其前夫的离婚后财产纠纷，双方均未对涉及到发行人股权分割提出过异议，双方仅就离婚协议中约定的补偿款支付出现争议，截至目前，王彩晓已履行完毕《离婚协议》《民事调解书》约定的相关支付义务。
根据对王彩晓的访谈，以及其本人出具的声明承诺，王彩晓在离婚过程中，与其前夫就涉及到发行人的相应股权分割清楚，不存在争议。
根据对王昭胜的访谈，以及其本人出具的《确认函》，截至2020 年 12月，王彩晓女士已将《离婚协议书》《民事调解书》中约定的相关款项支付完毕，相关诉讼已了结，在财产分割、《离婚协议书》及《民事调解书》约定事项的执行方面不存在争议或潜在纠纷。
综上所述，王彩晓与王昭胜离婚事项不影响发行人的股份权属清晰、不构成导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
【中介机构核查】
一、核查程序
1、收集并核查王彩晓与王昭胜的《离婚协议书》《离婚证》；
2、查阅、分析涉及王彩晓与王昭胜婚后争议纠纷的相关判决书、调解书等资料；
3、收集并核查王彩晓的相关流水；
4、对王彩哓、王昭胜进行访谈，了解离婚财产分割情况、执行情况、争议情况，以及对发行人的股份是否存在争议、纠纷进行当面确认；
5、收取并查验、王彩晓、王昭胜出具的书面说明与确认函。
二、核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
截至本回复出具之日，王彩晓与王昭胜婚后财产分割已执行完毕，不存在争议或纠纷，相关款项已通过银行转账支付完毕，王彩晓与王昭胜离婚事项不影响发行人的股份权属清晰，不构成可能导致发行人控制权变更的重大权属纠纷。
【中介机构质控、内核部门意见】
一、保荐人质控内核部门意见
国信证券根据相关法律法规，制订了《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务质量控制办法》等投行业务内控制度，建立了投资银行事业部、投资银行质量控制总部及投行内核部三道防线。根据上述制度，保荐机构质控和内核部门对“关于股份权属清晰”事项所履行的主要复核程序及意见如下：
1、查阅项目组获取的王彩晓与王昭胜的《离婚协议书》《离婚证》；
2、查阅项目组获取的王昭胜与王彩晓离婚后财产纠纷案一审法院出具的《民事判决书》、二审法院出具的《民事调解书》；
3、查阅项目组对王彩晓、王昭胜的访谈记录，项目组获取的王彩晓、王昭胜出具的《确认函》；
4、复核项目组对王彩晓已支付离婚相关款项的银行流水核查记录。
综上所述，保荐人质控、内核部门已对项目组执行的程序、获取的证据及发表的核查结论进行复核，项目组执行的核查程序能够支撑相关核查结论。
二、发行人律师内核部门意见
基于项目组针对本问题履行的核查程序、取得的工作底稿，本所内核部门对项目组关于“《二轮问询函》问题3.关于股份权属清晰”的回复内容、核查程序及意见无异议。
来源：企业上市