2024-05-15因廣東銘基高科電子股份有限公司、保薦人撤回發行上市申請，根據《深圳證券交易所股票發行上市稽核規則（2024年修訂）》第六十二條，本所決定終止其發行上市稽核。
2023-05-26已受理、2023-06-19已問詢、2024-05-15終止(撤回)
發行人及保薦機構關于第二輪稽核問詢函的回複意見.pdf2024-03-17
關于股份權屬清晰
申請檔案及首輪問詢回複顯示，2018年 5 月王彩曉與前夫王昭勝簽訂《離婚協定》，約定銘基高科及王昭勝持有的深圳鴻基盛所有股權歸王彩曉所有，王彩曉支付給王昭勝 4,000 萬元人民币；2018 年 12 月，王昭勝以王彩曉未按《離婚協定》約定按期、如數支付相關款項為由，向法院提起離婚後财産糾紛訴訟，後經一審判決、當事人上訴、法院調解等審判程式，法院調解約定王彩曉于 2020 年 11 月 15 日前付王昭勝 400 萬元人民币，王彩曉和王昭勝夫妻之間的共同财産分割完畢。
深圳證券交易所檔案
深證上審〔2024〕106号
關于終止對廣東銘基高科電子股份有限公司
首次公開發行股票并在創業闆上市稽核的決定
廣東銘基高科電子股份有限公司：
深圳證券交易所（以下簡稱本所）于2023 年 5 月 26 日依法受理了你公司首次公開發行股票并在創業闆上市的申請檔案，并依法依規進行了稽核。
日前，你公司向本所送出了《廣東銘基高科電子股份有限公司關于撤回首次公開發行股票并在創業闆上市申請檔案的申請》，保薦人向本所送出了《國信證券股份有限公司關于撤回廣東銘基高科電子股份有限公司首次公開發行股票并在創業闆上市申請檔案的申請》。根據《深圳證券交易所股票發行上市稽核規則（2024年修訂）》第六十二條的有關規定，本所決定終止對你公司首次公開發行股票并在創業闆上市的稽核。
深圳證券交易所
2024年 5 月 15 日
抄送：國信證券股份有限公司
深圳證券交易所上市稽核中心2024 年 5 月 15 日印發
廣東銘基高科電子股份有限公司 招股說明書（申報稿）
發行人基本情況
發行人名稱 廣東銘基高科電子股份有限公司
成立日期有限公司：2003年 4月 22 日
股份公司：2019年12月 10 日
注冊資本7,812.50萬元
法定代表人:王彩曉
注冊位址及主要生産經營位址:廣東省東莞市塘廈鎮清湖頭長富路12 号
控股股東：王彩曉
實際控制人：王彩曉、王成富
行業分類：計算機、通信和其他電子裝置制造業
發行人主營業務情況
公司緻力于精密連接配接元件的研發、生産、銷售，是連接配接器領域具有規模化、高可靠性、快速響應等綜合服務能力的高新技術企業。精密連接配接元件由接插件、線材等零配件組成，是電子裝置中傳輸信号，接通電流的橋梁，廣泛應用于消費電子、通信、工控安防、汽車等多個領域。公司深耕精密連接配接元件領域二十餘年，緊跟行業發展趨勢和客戶需求，産品品類豐富，已形成計算機類連接配接元件、手機類連接配接元件為業務基石，新能源、工控安防等其他類連接配接元件快速發展的業務格局。
報告期内，公司采用直銷的銷售模式，通過前期商務洽談、資質審查、實地驗廠、價格評估等嚴格的稽核流程進入客戶供應鍊體系，與之建立長期穩定的戰略合作關系。公司以VMI銷售模式和一般商品銷售模式相結合的方式，及時響應客戶的訂單需求和庫存管理需求，通過與主要客戶持續合作和深入二次開發，提升市場影響力和口碑效應，進一步拓展行業内潛在客戶以及其他應用領域。公司的産品銷售領域從計算機、手機行業逐漸向工控安防、新能源、醫療等行業拓展，在計算機和手機領域與維沃、聯想、華為、廣達、緯創、戴爾等國内外知名企業建立了長期、穩定的合作關系，并在工控安防、新能源和醫療等領域與海康威視、甯德時代、億緯锂能、大運汽車、贛鋒锂業、邁瑞醫療等行業龍頭廠商建立合作，市場地位突出。報告期各期，公司向前五大客戶銷售收入占比分别為59.69%、56.90%、56.10%和 48.46%，主要客戶較為集中但基本保持穩定，不存在單一客戶依賴的情況。
公司産品種類繁多，由于不同客戶對精密連接配接元件的規格、性能要求有所差别，公司主要根據客戶訂單來确定生産計劃，采取“以銷定産”的生産模式。報告期内，公司采用自主生産與委外加工相結合的生産模式，結合訂單交期以及自身産能飽和程度等問題，适當利用産業鍊分工，将部分産品或工序交由外協廠完成，有利于公司合理的降低生産成本，集中資源于較為核心的産品設計、工序改良環節。
公司原材料市場供應充足且價格透明，經過多年考察和遴選，公司建立了穩定的采購管道，采取合格供應商入庫機制和考評管理機制，從采購源頭環節進行嚴格的品質把控。由于産品線範圍較廣，所需原材料型号繁多，是以公司原材料采購一般按照“以産定購”原則，主要根據客戶訂單、需求預測及安全庫存進行采購。公司主要原材料為接插件類、電子類、線材類、銅材類及膠料類等，主要材料供應商包括勝藍科技、新加坡商安富利股份有限公司等，主要外協供應商包括洪雅善翔電子有限公司、安徽品佳實業有限公司、昆山奧克爾電子科技有限公司等。報告期各期，公司向前五大供應商的采購占比分别為23.92%、23.95%、20.33%和16.96%。
公司技術研發和創新能力突出，在産品制造技術方面不斷創新，紮實掌握了超音波焊接技術、雷射焊接技術、線束阻斷式防水結構設計技術、抗電磁幹擾及防輻射技術、信号完整性、動力電池組裝設計技術、新能源連接配接器防水技術、車載以太網連接配接技術等精密連接配接元件領域核心技術，使産品性能穩定地保持在行業主流水準；公司還洞悉産業鍊需求，将産品生産制造過程逐漸向自動化、智能化和柔性化更新，自主研發自動包銅箔機、自動焊接機、自動鐵殼組裝和自動成型機等自動化裝置，有效提升了生産效率和産品品質。近年來，公司陸續獲得下遊知名客戶授予的“行業貢獻獎”、“品質提升獎”、“最佳傳遞獎”、“優秀品質獎”等榮譽，并獲得廣東省工業和資訊化廳評定的“專精特新”中小企業稱号。截至報告期末，公司及子公司擁有專利189 項，其中發明專利 14 項。
發行人主要股東及實際控制人
（一）控股股東
截至本招股說明書簽署日，王彩曉直接持有公司5,625.00 萬股股份，占公司總股本的72.00%，是公司的控股股東。
王彩曉女士，1975年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證号碼為330323197501******，EMBA。2003 年 4 月至 2019 年 10 月，擔任公司執行董事兼總經理；2019 年 11 月至今，擔任公司董事長兼總經理；2008 年 7 月至今，兼任深圳鴻基盛執行董事、總經理；2015 年 2 月至今，兼任江西銘基董事長；2015 年 7 月至今，兼任香港銘基董事、總經理；2016 年 8 月至今兼任東莞科強執行董事。
（二）實際控制人
1、實際控制人基本情況
截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人系王彩曉和王成富，王成富為王彩曉的哥哥。王彩曉直接持有公司72.00%股份，擔任公司法定代表人、董事長和總經理；王成富直接持有公司 19.20%股份，為公司董事、副總經理；王彩曉和王成富合計控制公司 91.20%股份。
王彩曉基本情況詳見本節“十、發行人主要股東及實際控制人”之
“（一）控股股東”。
王成富先生，1970年出生，中國國籍，無境外永久居留權，身份證号碼為330323197007******，大專學曆。2003 年 4 月至 2019 年 10 月，擔任公司副總經理；2019 年 11 月至今，擔任公司董事兼副總經理；2019 年 12 月至今，兼任貴州銘興執行董事；2015 年 2 月至今，兼任江西銘基總經理；2020 年 1 月至今，兼任湖南銘基執行董事、總經理。
報告期内，公司控股股東及實際控制人未發生變化。
2、實際控制人認定依據
根據《公司法》及相關法律适用意見的規定，認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關系，也需要綜合考慮對發行人股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和進階管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。
（1）始終持有發行人多數股權
王成富為王彩曉的哥哥，與王彩曉同為公司的創始人。自公司成立以來，王彩曉、王成富始終持有發行人多數股份，分别系公司的第一、第二大股東。
報告期内，二人持股情況如下：
（2）對發行人股東大會、董事會産生重大影響
在曆次股東大會（股東會）、董事會中，王彩曉、王成富均通過行使表決權對公司的重大事項決策形成重大影響，存在事實上的共同控制關系。
（3）能夠控制發行人的經營管理
王彩曉始終是公司的控股股東，并擔任公司的執行董事/董事長兼總經理、法定代表人。王成富與王彩曉同為公司的創始人，并擔任公司的董事、副總經理。二人均對董事和進階管理人員的提名及任免有重要影響，能夠控制發行人的經營管理。
2023年 7 月 1 日，王彩曉與王成富協商一緻簽署了《關于廣東銘基高科電子股份有限公司股東一緻行動人協定》，該協定約定了王彩曉與王成富在發行人股東大會、董事會的相關權利行使及其他重大事項方面，采取一緻行動；當雙方發生意見分歧，協商無法達成一緻時，以王彩曉意見為準，由王彩曉作出決定；該協定的有效期為 5 年，期滿三十日内，若雙方未提出異議，有效期自動順延 2 年。
實際控制人不當控制的風險
本次發行前，實際控制人王彩曉、王成富合計控制公司91.20%的股份，其分别擔任公司董事長兼總經理、董事兼副總經理職務，能夠決定和實質影響公司的經營方針、決策。同時，實際控制人親屬長期在公司任職，分别承擔董事會秘書兼副總經理、采購總監、行政專員、業務經理、外聯經理、總經辦助理等崗位職責，控股權集中和家族成員任職情況可能對公司治理以及内部控制的有效性産生不利影響。發行人已建立了關聯交易回避表決制度、獨立董事制度等公司治理制度，從制度安排上避免實際控制人損害發行人及其他股東利益的情況發生，但實際控制人仍可以通過行使表決權對公司的經營方針、投資計劃、選舉董事和監事、利潤配置設定等重大事項施加重大影響，若控制不當，則存在損害公司及中小股東利益的風險。
業績下滑的風險
報告期内，公司營業收入分别為110,551.14 萬元、124,352.64 萬元、113,986.35 萬元和79,347.45 萬元，扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤分别為 5,832.58 萬元、3,797.29 萬元、6,851.06 萬元和 3,095.62 萬元，整體業績存在一定波動。受下遊3C 行業出貨量下滑以及公司新能源業務研發及固定資産投入較高等因素影響，2023 年公司扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤出現一定下滑。如果未來下遊終端品牌出貨量持續下滑，或者公司與主要客戶合作關系發生重大不利變化，公司可能存在經營業績下滑的風險。
3.關于股份權屬清晰
申請檔案及首輪問詢回複顯示，2018年 5 月王彩曉與前夫王昭勝簽訂《離婚協定》，約定銘基高科及王昭勝持有的深圳鴻基盛所有股權歸王彩曉所有，王彩曉支付給王昭勝 4,000 萬元人民币；2018 年 12 月，王昭勝以王彩曉未按《離婚協定》約定按期、如數支付相關款項為由，向法院提起離婚後财産糾紛訴訟，後經一審判決、當事人上訴、法院調解等審判程式，法院調解約定王彩曉于 2020 年 11 月 15 日前付王昭勝 400 萬元人民币，王彩曉和王昭勝夫妻之間的共同财産分割完畢。
請發行人說明王彩曉于前夫王昭勝離婚财産分割事項具體執行情況及是否存在争議或糾紛，相關款項支付的具體過程及資金流水對應情況，離婚事項是否影響發行人的股份權屬清晰、是否構成導緻控制權可能變更的重大權屬糾紛。
請保薦人、發行人律師說明核查依據、過程并發表明确意見，請質控核心部門一并發表明确意見。
【發行人說明】
一、請發行人說明王彩曉與前夫王昭勝離婚财産分割事項具體執行情況及是否存在争議或糾紛，相關款項支付的具體過程及資金流水對應情況，離婚事項是否影響發行人的股份權屬清晰、是否構成導緻控制權可能變更的重大權屬糾紛。
（一）離婚财産分割具體執行情況
1、涉及發行人的分割執行情況
《離婚協定書》約定：“座落于東莞市塘廈鎮銘基電子科技集團有限公司所有股權歸王彩曉所有。”根據發行人的曆史沿革，發行人相關股權一直登記在王彩曉名下，王昭勝未直接持有過發行人股權。根據王昭勝的《确認函》，其确認：“廣東銘基高科電子股份有限公司（以下簡稱銘基高科，曾用名：東莞銘基電子科技集團有限公司）及其相關子公司一并歸王彩曉所有（包含本人曾持有的深圳市鴻基盛科技有限公司20%的股權），涉及銘基高科的股份/股權權屬清晰，不存在争議與糾紛，也不存在任何其他的約定。”
《離婚協定書》約定：“座落于深圳市鴻基盛科技有限公司當事人王昭勝所持有的股權均歸王彩曉所有。”根據深圳市鴻基盛科技有限公司（以下簡稱深圳鴻基盛）的工商檔案，2018年 5 月 4 日，王彩曉與王昭勝簽署《離婚協定書》時，王昭勝持有深圳鴻基盛 20%的股權（另 80%的股權由發行人持有）。
2018年 7 月 16 日，王昭勝将其持有的深圳鴻基盛 20%的股權轉讓給了發行人。根據王昭勝、王彩曉出具的《确認函》以及對王彩曉、王昭勝的訪談，本次股權轉讓系根據《離婚協定書》的約定，為了簡化程式，在王彩曉的要求下，王昭勝将其持有的深圳鴻基盛股權直接轉讓給發行人，相關股權轉讓價款由發行人直接支付給王彩曉。
根據王彩曉、王昭勝的訪談以及書面确認，涉及發行人及其子公司的股份、股權分割已執行完畢，雙方不存在争議或糾紛。
2、其他離婚财産分割執行情況
《離婚協定書》還就夫妻婚前多套房産進行了分割，根據王彩曉、王昭勝的訪談确認，該等房産已依照約定分割完畢，不存在争議與糾紛。
《離婚協定書》還約定：“夫妻婚姻關系存續期間，無共同債權受益、亦無共同債務清償。今後若發現債權、債務，各自經手或立據的債權由各自受益，各自經手或立據的債務由各自清償，雙方互不幹涉。”
綜上，王彩曉與前夫王昭勝離婚财産分割完畢，不存在争議或糾紛。
（二）相關款項支付的具體過程及資金流水對應情況
1、相關款項情況
根據《離婚協定書》約定：“當事人王彩曉支付當事人王昭勝4,000 萬元，分為兩期支付，第一期 2,000 萬元限于本協定達成之日付清，第二期支付剩餘 2,000 萬元日期為 2019 年6 月份前付清。”
2018年 12 月，王昭勝以王彩曉未按《離婚協定書》約定按期、如數支付相關款項為由，向深圳市福田區人民法院提起離婚後财産糾紛訴訟，後王昭勝不服一審判決，向深圳中院提起上訴，2020 年 10 月 27 日，經深圳中院調解，當事人自願達成合解協定，深圳中院出具了（2019）粵 03 民終 30089 号《民事調解書》，确認“王彩曉于 2020 年 11 月 15 日之前一次性向王昭勝支付人民币400 萬元。”“王昭勝和王彩曉之間的夫妻共同财産分割完畢，雙方均不得再向對方及其公司及子女主張任何其他款項。”
（三）離婚事項不影響發行人的股份權屬清晰、不構成導緻控制權可能變更的重大權屬糾紛
根據《離婚協定書》的約定，王彩曉與王昭勝就涉及發行人及相關主體的權屬已作出了明确的分割，明确發行人相關股份屬于王彩曉。
根據《民事判決書》《民事調解書》，王昭勝在案件審理過程中主張：“離婚協定系雙方自願達成，屬真實意思表示，理應信守履行各無反悔。”法院也在判決書中明确：“本院确認《離婚協定書》系原、被告的真實意思表示，其内容合法有效，對雙方具有法律限制力。”
王彩曉及其前夫的離婚後财産糾紛，雙方均未對涉及到發行人股權分割提出過異議，雙方僅就離婚協定中約定的補償款支付出現争議，截至目前，王彩曉已履行完畢《離婚協定》《民事調解書》約定的相關支付義務。
根據對王彩曉的訪談，以及其本人出具的聲明承諾，王彩曉在離婚過程中，與其前夫就涉及到發行人的相應股權分割清楚，不存在争議。
根據對王昭勝的訪談，以及其本人出具的《确認函》，截至2020 年 12月，王彩曉女士已将《離婚協定書》《民事調解書》中約定的相關款項支付完畢，相關訴訟已了結，在财産分割、《離婚協定書》及《民事調解書》約定事項的執行方面不存在争議或潛在糾紛。
綜上所述，王彩曉與王昭勝離婚事項不影響發行人的股份權屬清晰、不構成導緻控制權可能變更的重大權屬糾紛。
【中介機構核查】
一、核查程式
1、收集并核查王彩曉與王昭勝的《離婚協定書》《離婚證》；
2、查閱、分析涉及王彩曉與王昭勝婚後争議糾紛的相關判決書、調解書等資料；
3、收集并核查王彩曉的相關流水；
4、對王彩哓、王昭勝進行訪談，了解離婚财産分割情況、執行情況、争議情況，以及對發行人的股份是否存在争議、糾紛進行當面确認；
5、收取并查驗、王彩曉、王昭勝出具的書面說明與确認函。
二、核查結論
經核查，保薦機構、發行人律師認為：
截至本回複出具之日，王彩曉與王昭勝婚後财産分割已執行完畢，不存在争議或糾紛，相關款項已認證銀行轉賬支付完畢，王彩曉與王昭勝離婚事項不影響發行人的股份權屬清晰，不構成可能導緻發行人控制權變更的重大權屬糾紛。
【中介機構質控、核心部門意見】
一、保薦人質控核心部門意見
國信證券根據相關法律法規，制訂了《投資銀行類業務核心管理辦法》《投資銀行類業務品質控制辦法》等投行業務内控制度，建立了投資銀行事業部、投資銀行品質控制總部及投行核心部三道防線。根據上述制度，保薦機構質控和核心部門對“關于股份權屬清晰”事項所履行的主要複核程式及意見如下：
1、查閱項目組擷取的王彩曉與王昭勝的《離婚協定書》《離婚證》；
2、查閱項目組擷取的王昭勝與王彩曉離婚後财産糾紛案一審法院出具的《民事判決書》、二審法院出具的《民事調解書》；
3、查閱項目組對王彩曉、王昭勝的訪談記錄，項目組擷取的王彩曉、王昭勝出具的《确認函》；
4、複核項目組對王彩曉已支付離婚相關款項的銀行流水核查記錄。
綜上所述，保薦人質控、核心部門已對項目組執行的程式、擷取的證據及發表的核查結論進行複核，項目組執行的核查程式能夠支撐相關核查結論。
二、發行人律師核心部門意見
基于項目組針對本問題履行的核查程式、取得的工作底稿，本所核心部門對項目組關于“《二輪問詢函》問題3.關于股份權屬清晰”的回複内容、核查程式及意見無異議。
來源：企業上市