1946年，山东解放战争期间，张灵甫率领的74师在孟良崮战役中被华野团团围住。尽管黄百韬尽力营救，但74师最终全军覆没。这次战役中，部分军队因各种原因未能及时救援，导致战局失利。
一九四六年，解放战争进行得如火如荼，山东更是打得如火如荼，在蒋介石的计划中，出动了十多万精锐，就能击溃山东的军队，却没想到赔了夫人又折兵。
张灵甫所率领的74师，那可是一支部队中最顶尖的部队，全部都是美军的武器，说是一个师团，可实际上却是一个军团。
在孟良崮战役之前，74团一直像一把锋利的匕首，不断地向人民解放军发起进攻，并与其它军队协同作战，向解放区挺进，这是人民解放军很久以前就觊觎的一支军队。
华野获悉74团进驻垛庄后，便打算将74团团团围住，把其吞下。
张灵甫不愧是老江湖，他很快就发现了华野的打算，当即就把自己的计划告诉了蒋介石：先以74师为饵，吸引华野的主要兵力，然后其他部队则立即对华野展开合围，内外夹击，一举歼灭华野。
他的思路很对，华野当初包围74师的时候，就已经考虑到了这种情况，因此做好了充分的防备。孟良崮一战爆发，周围的军队得到了张灵甫的指挥，井然有序，丝毫看不出任何的紧张气氛。
张灵甫在内部坚持，蒋介石正在南京焦急万分，而那些从外面赶来的增援部队，则借口种种原因延缓了前进的步伐。这次战役中，并非人人都弃74师团于不顾，黄百韬25旅就是最好的例子。
黄百韬得到了张灵甫的指示，迅速冲过了解放军的重重防线，到达了马山。
两边都很清楚这个位置的意义，若是黄百韬能够在张灵甫全军覆没前和自己会合，华野就会面临前后夹击的危险，若是不能及时突围，最终必然是大败亏输，山东一带的局势将会彻底改变。
两个兵团为了这个位置打得不可开交，打得不可开交，二十五个团距离74个团只有五公里，但是二十五个团却没有跨过去。张灵甫一死，黄百韬就不得不下令撤军。
这一仗打得很辛苦，华野几乎把4个团都打掉了，确保获胜，才能顶住25师的进攻，看得出来，这一战我军是下了很大功夫的。
本来这一战他们也有获胜的可能，可因为内战，整个74师都被打残了，而张灵甫则是因为手下都是精英，所以在军队中也是嚣张跋扈，惹了很多人。
其中一部分人出于保全自身的考虑，并没有出手相助，另外一部分则是因为和张灵甫有仇，黄百韬尽管尽力营救张灵甫，但独木难支，最终还是败给了华野，张灵甫的74师团全军覆没。
说来也怪，孟良崮战役中出力最多的黄百韬将军，后来不但没有受到嘉奖，反倒受到了蒋介石的严厉斥责，可见这次战役的失利并非毫无道理。